关于重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）
修订说明的公告

证券代码：002168证券简称：深圳惠程编号：2017-137

关于重大资产购买暨关联交易报告书

（草案）（二次修订稿）

修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017年3月15日，深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所出具的中小板重组问询函（不需行政许可【2017】第8号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“一次问询函”）。2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行调整，此次调整构成对原重组方案的重大调整。公司于2017年11月24日对外披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件。2017年12月1日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可【2017】第20号）《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“二次问询函”）。

根据二次问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，在《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“报告书”）中进行了相应的修订。本次修订的主要内容如下：

1、补充披露了上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人为保持上市公司控制权稳定并承诺不对上市公司现有业务进行重大调整补充出具的相关承诺，补充披露了交易对方为不谋求控制权完善的相关承诺，详见报告书“第一节重大事项提示/七、本次重组相关方作出的重要承诺”。

2、补充披露了信中利赞信持有哆可梦22.43%股权转让事项的进展情况，详见报告书“第四节上市公司基本情况/六、信中利赞信基本情况及其持有标的公司少数股权安排/（六）信中利赞信持有哆可梦22.43%股权转让事项的进展情况”。

3、补充披露了上市公司对交易完成后的资源配置计划，详见报告书“第十节管理层讨论与分析/五、本次交易完成后对标的公司形成有效控制及后续保障控制权稳定的措施/（三）上市公司对交易完成后的资源配置计划”。

4、补充披露了本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人的留任安排、影响及解决机制，详见报告书“第十节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/1、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合计划、整合风险及控制措施”。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董事会

二零一七年十二月十五日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－138

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票于2017年12月15日开市起复牌。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年1月23日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2017年2月6日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-009），公司股票自2017年2月6日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

公司于2017年2月13日、2017年2月20日、2017年2月27日、2017年3月6日、2017年3月13日、2017年3月22日、2017年3月29日、2017年4月7日、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号分别为：2017-015、2017-017、2017-018、2017-026、2017-027、2017-033、2017-034、2017-040、2017-041、2017-042、2017-046、2017-047、2017-048、2017-049、2017-050、2017-052、2017-057、2017-059、2017-065、2017-068、2017-069）。于2017年7月19日、2017年7月26日、2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日、2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日、2017年10月11日、2017年10月18日、2017年10月25日、2017年11月1日、2017年11月8日、2017年11月15日、2017年11月22日、2017年12月1日、2017年12月7日、2017年12月14日分别发布了《关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号分别为：2017-071、2017-073、2017-080、2017-083、2017-084、2017-088、2017-089、2017-092、2017-094、2017-096、2017-098、2017-099、2017-101、2017-108、2017-114、2017-119、2017-120、2017-121、2017-128、2017-130、2017-134）。

2017年3月14日，公司第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2017年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于披露重大资产重组报告书暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-030）等相关文件。因本次重组事项的独立财务顾问调整了项目的主办人、协办人，公司于2017年9月26日发布了《关于重大资产重组项目独立财务顾问主办人、协办人变更的公告》。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2017年7月12日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第8号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“一次问询函”）。公司收到一次问询函后已积极组织中介机构及相关方对一次问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年11月23日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》及相关议案，决定对本次交易拟收购标的范围、交易对象等内容进行调整，此次调整构成对原重组方案的重大调整。公司于2017年11月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《关于重大资产购买暨关联交易方案调整构成对原重组方案重大调整的公告》、《关于重大资产重组的一般风险提示暨暂不复牌的公告》等相关公告。

2017年12月1日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第20号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“二次问询函”）,并积极组织中介机构及相关方对二次问询函涉及的问题进行逐项落实和回复。

2017年12月15日，公司披露了《深圳市惠程电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要、《深圳市惠程电气股份有限公司关于深圳证券交易所一次重组问询函的回复》、《深圳市惠程电气股份有限公司关于深圳证券交易所二次重组问询函的回复》等相关文件。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）将于2017年12月15日（星期五）开市起复牌。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组事宜尚需公司股东大会审议及相关部门批准，本次交易能否取得上述核准以及何时最终取得核准均存在不确定性。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一七年十二月十五日

证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 公告编号：2017－139

关于通过国家高新技术企业复审的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”） 2008年首次被认定为国家高新技术企业，有效期三年，2011年、2014年公司通过复审，2017年公司根据相关规定再次积极开展高新技术企业复审工作，再次通过复审，于近日收到深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201744203070，发证时间：二〇一七年十月三十一日，有效期：三年。

二、对公司经营的影响

本次系公司原高新技术企业证书有效期满所进行的重新认定，根据《中华人民共和国企业所得税法》以及国家对高新技术企业的相关税收规定，公司自本次通过高新技术企业重新认定后连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。公司将按照法定程序到主管税务机关办理税收优惠政策事宜。

公司连续取得高新技术企业证书标志着公司具备较强的创新研发能力，是公司盈利与持续发展能力的综合表现，有助于公司进一步落实未来发展战略，对公司后续经营发展产生积极的影响。

三、备查文件

《高新技术企业证书》（证书编号：GR201744203070）。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一七年十二月十五日