商赢环球股份有限公司
关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
重大资产重组实施进展公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-231

商赢环球股份有限公司

关于发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易的

重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● UPA及SPA的再次延期洽谈：上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）与相关各方同意自2017年12月15日至2017年12月31日期间内继续进行谈判，洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，未经协商一致，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）

● 风险提示：虽然上海创开与相关各方确认在2017年12月31日前不会终止UPA以及SPA，并确保UPA以及SPA持续有效，但上海创开与相关各方关于延长交割截止时间等事宜的相关补充协议仍未最终确定，该交易尚存在较大不确定性。同时，公司也已在积极准备其他备选方案，包括以现金支付方式直接购买境外股份等。公司将根据本项目的进展情况及各方磋商情况再行决定最终方案。敬请广大投资者注意投资风险。

一.本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2017年9月30日、2017年10月28日、11月1日、11月21日公司分别发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-191）、（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）、（公告编号：临-2017-222）。

二.本次重大资产重组实施进展情况

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大资产重组相关事项。截至本公告日，上海创开取得了上海市发改委关于上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割（以下简称“前次交易”）的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号）。

在前次交易中，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC在2017年5月3日签订了股份单位收购协议（以下简称“UPA”)；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了股份买卖协议（以下简称“SPA”）。UPA及SPA具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》。

2017年11月1日前，上海创开与相关各方已经通过邮件的方式达成一致，各方同意在2017年11月1日起的3周内（即2017年11月1日至2017年11月21日期间）继续洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该3周内，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。2017年11月20日，上海创开与相关各方再次通过邮件的方式确认自2017年11月21日至2017年12月15日期间内继续进行谈判，洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。详见公司于2017年10月28日、2017年11月1日、2017年11月21日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）、（公告编号：临-2017-222）。

根据上海创开告知的情况，截至2017年12月14日，虽然各方就相关问题进行了深入的探讨磋商，但上海创开与相关各方仍未就延长交割截止时间等相关事宜达成一致。上海创开与相关各方已第三次通过邮件的方式确认自2017年12月15日至2017年12月31日期间内继续进行谈判，洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，未经协商一致，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效并最终确定交割截止日期。同时，公司也已在积极准备其他备选方案，包括以现金支付方式直接购买境外股份等。公司将根据本项目的进展情况及各方磋商情况再行决定最终方案。

公司及相关各方正在全力推进本次重大资产重组事项，相关中介机构的尽职调查、审计、评估等各项工作正在有序进行之中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组方案及重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

三、风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）虽然上海创开与相关各方确认在2017年12月31日前，未经协商一致，不会终止UPA以及SPA，并确保UPA以及SPA持续有效，但上海创开与相关各方关于延长交割截止时间等事宜的相关补充协议仍未最终确定，该交易尚存在较大不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年12月15日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-232

商赢环球股份有限公司

关于收到上海证券交易所

对公司重大资产购买预案

信息披露的问询函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月14日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2423号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

“商赢环球股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露：

一、关于本次交易的必要性

1.预案披露，本次交易是贯彻提升公司在美国流行女装市场地位的发展战略，但标的资产为加州南部一个区域性实体零售商，经销产品集中在极限运动产品及服饰领域，与环球星光及收购主体APS的业务领域均存在较大差异。请公司：（1）对比标的资产和环球星光的主要业务领域、销售区域及客户群体，具体说明本次交易的协同效应；（2）结合APS的主要产品及客户，说明预案披露通过本次横向并购“增加APS原有产品的销售数量”的可行性；（3）对比标的资产的主要供应商和环球星光的有效采购渠道，说明标的资产通过环球星光的采购渠道提高对上游供应商的议价能力的可行性；（4）结合公司的战略规划，具体说明收购区域性实体店铺的必要性。请财务顾问发表意见。

2.预案披露，截至预估基准日2017年9月30日，标的资产经营性资产包的账面价值和预估值分别为135.79万美元和810万美元，增值额为674.21万美元，增值率为496.50%。此外，标的资产近年来盈利能力持续恶化，2015年实现净利润112万美元，2016年实现净利润89万美元，2017年1-9月亏损83.7万美元。请补充披露：（1）标的资产净利润持续下滑的具体原因，未来是否可能继续下滑甚至亏损；（2）使用收益法评估时，如何考虑标的资产业绩下滑的因素，具体评估假设和参数选择是否审慎；（3）结合上述情况，说明本次评估增值的合理性和交易的必要性。请财务顾问和评估师发表意见。

3.预案披露，公司自2016年至今已经完成了对环球星光和DAI等公司的收购。请公司补充披露：（1）环球星光、DAI等公司的业绩承诺及完成情况；（2）本次交易标的业绩是否计入环球星光的承诺业绩内，公司是否为本次收购提供担保、财务资助等支持，如有，请说明未来业绩完成如何考虑上述因素；（3）结合上述信息，说明上述收购是否实现了公司的收购目标。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产评估与经营信息

4.预案披露，交易对方拥有31家店铺，标的资产包主要为其中22家店铺。请公司补充披露：（1）未收购交易对方全部店铺的原因及标的资产包内店铺的选择标准；（2）是否存在收购剩余店铺的后续计划；（3）标的资产与剩余店铺是否存在共用店铺名称、商标、渠道、人员等资源的情况，是否存在竞争情形，如有，是否约定有相应的利益保障措施。请财务顾问和律师发表意见。

5.预案披露，标的资产属于实体零售行业，店铺均采取长期租赁模式，包含店铺租约。请补充披露：（1）标的资产所含店铺相关租约期限及续签条件，并说明是否存在租约到期后标的资产租赁成本上升的可能；（2）评估中如何考虑上述情况。请财务顾问和评估师发表意见。

6.预案披露，标的资产依赖于专业的人才队伍，标的资产的员工由公司聘用。请公司补充披露：（1）除标的资产店铺员工外，交易对方中Cy Wallace等与Active相关的管理人员和Active的管理团队是否会与公司签署聘用协议，如不签订，是否会签署相关竞业禁止协议；（2）结合前述情况，分析说明对标的资产未来经营是否造成影响及解决措施。请财务顾问发表意见。

7.预案披露，标的资产包括因Citizens ABL产生或与之相关的所有义务，最高金额可达存货价值的60%，超过500万美元。请公司补充披露：（1）Citizens ABL与本次交易标的资产和交易对方的具体关系；（2）标的资产所承担的与Citizens ABL相关义务的具体情况，及标的资产承担该项义务的可能性；（3）评估中如何考虑上述义务。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，标的公司具有自有品牌收入占整体收入的30%，其他品牌占70%左右。请公司补充披露：（1）标的公司各自有品牌的名称、主要产品类型、特点、目标客户群、主要产品价格区间、主要销售区域等；（2）自有品牌的知识产权、设计、制造等相关资源在标的资产与交易对方剩余店铺中具体分配情况；（3）结合自有品牌相关产品收入及利润占比情况，说明对标的资产经营业绩的具体影响。请财务顾问发表意见。

三、其他

9.预案披露，本次交易的总对价包括：基准购买价格，加上营运资金调整及交割后需承担的与标的资产直接相关的部分运营性债务。其中，基准购买价格为800万美元，但标的资产负债达1353万美元。请补充披露：（1）标的资产营运资金调整金额上限和承担的运营性债务金额；（2）标的资产负债的具体构成项目和到期时间，并结合标的资产的盈利情况，说明具体偿还安排。

10.预案披露，标的公司有两个尚在中国和欧盟申请中的商标，目前均处于被驳回申请阶段，后续申请费用由公司承担，费用分别不超过600万美元和300万美元。请公司结合相关战略规划，说明公司与交易对方就上述商标的继续申请另行签订协议的原因，上述商标是否对标的资产生产经营及未来规划的具体影响。

11.预案披露，本次交易对价由环球星光或APS在境外自筹。请公司补充披露：（1）环球星光和APS的在报告期末的营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率等主要财务指标；（2）结合上述指标说明环球星光和APS是否具有支付能力。请财务顾问发表意见。

12.预案披露，标的资产存在历史期间费用较高的风险，使得标的资产的净利润较低。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产期间费用的主要构成情形和具体金额；（2）结合上述期间费用项目构成，说明降低期间费用的具体安排、可行性以及对销售收入的影响。

请你公司在2017年12月20日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”

公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年12月15日