成都泰合健康科技集团
股份有限公司
重大资产重组复牌公告

(上接54版)

依据成都市中心城区基准地价成果，住宅用地和商业用地容积率修正系数详见下表，住宅用地K3=0.84，商业用地K3=0.79。

住宅用地容积率修正系统表

■

商业用地容积率修正系统表

■

9、权利状况修正（K4）

评估对象宗地设定为出让用地,无他项权利限制,与基准地价内涵的设定一致,则土地权利状况修正系数为1。

10、土地开发程度修正（K5）

评估对象宗地设定开发程度为宗地外六通、宗地内场平，与基准地价内涵设定开发程度一致，故不需要作开发程度修正。

11、地价测算

住宅用地地价=5,700×（1+11.35%）×1.0697×0.84×0.9796+0≈5,587元/㎡；

商业用地地价=4,200×（1+10.08%）×1.0033×0.79×0.8838+0≈3,239元/㎡。

评估对象用地地价=5,587×80%+3,239×20%≈5,117元/㎡。

（三）在收益法评估过程中，预售价格以及折算率的预测过程及依据

1、预售价格的预测过程及依据

在收益法评估过程中，预售价格预测过程及依据详见本回复中“问题五”之“一、土地剩余法单位土地面积测算价格的计算过程及依据”之“4、开发价值”。

2、折算率的预测过程及依据

折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的折算过程。折现时所采用的比例称之为折现率。折现率与资本化率在本质上没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。折现率采用加权资金成本的确定（WACC）。

WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。它可以用下列公式表述：

WACC = ■

其中：

WACC：加权平均总资本回报率；E：股权价值；

Re ：股权期望回报率；D：付息债权价值；Rd：债权期望回报率；T：企业所得税率；

注：本次评估对WACC的计算是采用被评估单位自身资本结构迭代完成计算。

股权资本成本（股权期望回报率）的确定

股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：

公式：Ke＝Rf+ERP×β+Rc

式中：Ke：股权资本成本

Rf：目前的无风险收益率

ERP：市场风险溢价

β：公司风险系数

Rc：公司特定的风险调整系数

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

第一步：确定无风险收益率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过IFIND资讯软件计算的上述国债到期收益率的平均值3.5727%作为本次评估的无风险收益率。

■

■

第二步：确定股权风险收益率

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。

（1）确定衡量股市的指数：选用沪深300指数，作为衡量股市波动变化的指数；

（2）计算年期的选择：中国股市起始于上世纪90年代初期，因最初几年发展不规范，直到1996~1997年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，在测算中国股市ERP时计算的时间从2002年开始，即估算的时间区间为2001-12-31到2014-12-31；

（3）指数成分股的确定：沪深300的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300的成分股；

（4）数据的采集：选用的年末收盘价是Wind数据是从2001-12-31起至2016-12-31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

（1）算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

■(i＝1,2,3,….,9)

式中：Ri 为第i年收益率

Pi 为第i年年末交易收盘价（复权）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

An ＝■

式中：An为第1年（即2002年）到第n年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…9

（2）几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

Ci ＝■-1 (i＝2,3,…n)

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权）

无风险收益率Rfi的估算：估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过5年的国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

估算结论：

算术平均值法：

ERPi ＝ Ai - Rfi (i＝1,2,…9)

几何平均值法：

ERPi ＝Ci - Rfi (i＝1,2,…9)

通过估算2002-2016年每年的市场风险超额收益率ERPi，由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP ＝7.46%作为目前国内市场超额收益率。

第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Unlevered Beta）。

β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前，IFIND资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取IFIND资讯公司公布的β计算器计算的β值（股指选择沪深300指数）。本次选取5家类似行业的可比上市公司，以平均值确认，相关情况如下：

■

被评估单位Beta取平均值1.2226。

第四步：估算公司特有风险收益率Rs

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资收益率，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益率。企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊行业环境、企业规模、竞争状况、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

本次评估选取的企业特定风险调整系数Rs为2%。

第五步：计算现行股权收益率

（1）将相关数据代入WACC公式中，计算出对被评估单位的股权期望回报率如下：

Ke＝ Rf + β×ERP + Rs

＝3.5727%+1.2226×7.46%+2%

＝14.69%

（2）加权平均资本成本（WACC）的确定

公式：公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]

式中：E：股权的市场价值；

D：债务的市场价值。

Ke：股权资本成本

Kd：债务资本成本

T：被评估单位的所得税率

根据上述被评估单位各经营期的不同资本结构，再根据债务资本成本计算加权平均资本成本（WACC）如下：

■

（三）补充披露情况

已在重组报告书“第五节标的资产的评估情况”之“四、资产基础法评估说明”和“五、收益法评估说明”中进行修改、补充披露。

问题6：本次交易的标的资产为业康置业100%的股权。根据银信评估出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，对业康置业采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为29,639.97万元，评估值为35,248.02万元，评估增值5,608.05万元，增值率为18.92%。经交易各方充分协商，最终确定业康置业100%的股权的交易对价为43,000万元，较评估值增加22%。请你公司说明交易价格较评估值有所增加的原因，并充分说明已选择的评估方式、评估参数是否能够准确反映标的公司的价值。

回复：

（一）交易价格较评估值增长情况

1、增长情况

业康置业的主要资产为位于双流区西航港街道锦华路二段3号的一宗住宅兼商服用地的土地使用权。本次评估的基准日是2017年9月30日，本次交易的《股权转让合同》的签订时间是2017 年11月30日。截至2017年11月底，成都市国土资源局虽未更新成都市中心城区基准地价水平，但通过“招拍挂”出让的成都市国有建设用地使用权均价达到6,705元/平方米（见下表），较评估基准日9月30日的基准地价水平已有所上涨。

2017年11月成都市招拍挂出让

国有建设用地使用权公告及成交结果

■

经查询成都多个房产信息网站，据不完全统计，2017年9月至11月业康置业所属成都市双流区的新房均价分别为10,679万元/㎡、11,500 元/㎡和12,450 元/㎡，呈现持续增长趋势。

综上所述，本次交易的合同金额较评估价格存在一定幅度的增长，主要系成都市已位列为“国家中心城市”和“新一线城市”，购房者看好成都市经济持续发展潜力，导致土地及房产价格保持坚挺，并呈现逐渐增长趋势所致。

2、补充披露情况

公司已经在重组报告书中“第五节 标的资产的评估情况”之“四、资产基础法评估说明”之“（六）交易价格较评估值增长情况”中进行补充披露。

（二）已选择的评估方式、评估参数是否能够准确反映标的公司的价值

1、评估方式选择

（1）股权价值评估

根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）等相关评估准则，进行股权价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

资产基础法的适用性分析：标的公司有完备的财务资料和资产管理资料，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，适宜采用资产基础法进行评估；

收益法的适用性分析：标的公司在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，适宜采用收益法进行评估；

市场法的适用性分析：标的公司属于房地产行业，上市公司中与标的公司业务范围类似的企业数量较多，但营业规模有较大差距，加之市场上已有交易案例难以收集，因此不宜采用市场法。

综上所述，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

（2）不动产评估

根据《资产评估执业准则—不动产》、《城镇土地估价规程》（GB/T-18508-2014）的相关规定，目前通行的评估方法有市场法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。

①成本逼近法就是以重新开发该宗地所需的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息和应交纳的税费来确定委估宗地价格的估价方法。评估对象作为商业、住宅用地，评估对象地价与未来的收益关系密切，不能采用成本累加方式得出的计算价格来代替该类用地的价格水平，故本次评估不采用成本逼近法；

②收益还原法是将评估对象未来若干年的纯收益通过一定的还原利率将其还原成评估基准日的现值的一种方法。由于土地纯收益很难准确预测，评估难度较大，不易把握，其可操作性差，故本次评估不采用收益还原法；

③市场法是指根据替代原则，将在同一市场供需圈内近期发生的、具有可比性的交易案例与评估对象的交易情况、区域以及个别因素进行比较修正，得出评估对象在评估基准日的市场价值。评估对象所在的西航港片区位于双流国际机场与成都绕城高速之间。双流机场是中国八大区域枢纽机场之一，2016年，机场完成旅客吞吐量4,603.9万人次，完成起降31.93万架次。由于日常飞机起降频繁，机动车流量较大，航空和机动车噪声扰民因素对于该区域地价有一定影响。经统计，2014年9月至2017年9月份期间西航港片区仅有一宗同类用地成交。考虑到区域的特殊性和土地交易实例过少，本次评估不宜采用市场法；

④剩余法是指在测算完成开发后的不动产交易价格的基础上，扣除预计的政策开发及有关专业费用、利息、利润和税费等，以价格余额来估算评估对象宗地价格的方法。评估对象宗地作为商业、住宅用地，属于房地产开发项目用地，且规划条件明确，符合该估价方法的适用范围，故可以采用剩余法；

⑤基准地价系数修正法是利用城镇基准地价等政府公示地价及其地价修正体系成果，按照替代原则，将评估对象宗地的区域条件和个别条件与基准地价的条件相比较，进而通过修正求取评估对象在评估基准日的价格的方法。依据成国土资发[2017]111号文件《成都市国土资源局关于公布成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果的通知》（2017年9月29日），成都市中心城区土地级别与基准地价编制成果已通过四川省国土资源厅验收，并经成都市政府同意，基准地价调整成果自2017年10月1日起执行。由于评估对象位于双流国际机场与成都市中心城区土地级别测评范围之间，相对于《成都市双流区2016年基准地价调整成果公告》（2016年6月30日），上述基准地价成果距离评估基准日更短，本次评估可以参考成都市中心城区末级同类用地基准地价进行测算，因此本次评估可以采用基准地价系数修正法。

综上所述，结合本次评估范围土地资产的权利状况、所处的区位情况、用地性质、利用条件及当地土地市场发展状况，本次评估采用剩余法和基准地价系数修正法对评估对象的土地使用权价格分别进行测算。

2、评估参数选择

（1）资产基础法评估参数

资产基础法评估参数选取情况如下：

项目相关收益依据原双流县规划建设局（现为成都市双流区规划建设局）出具的项目用地有效规划指标文件和规划管理技术规定、成都市城乡房产管理局公示的项目同区域内同类物业销售备案价格等相关资料进行了测算；

项目相关成本根据房屋建筑工程建安造价最低控制指标、建设项目收费管理办法、房地产行业相关税费文件进行测算。

（2）收益法评估参数

收益法评估参数选取情况如下：

项目相关收益依据原双流县规划建设局（现为成都市双流区规划建设局）出具的项目用地有效规划指标文件和规划管理技术规定、成都市城乡房产管理局公示的项目同区域内同类物业销售备案价格等相关资料进行了测算；

项目相关成本根据房屋建筑工程建安造价最低控制指标、建设项目收费管理办法、房地产行业相关税费文件进行测算；

折现率采用加权资金成本确定（WACC），WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。折现率是期望的股权回报率和企业所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

综上所述，评估人员对于评估方法和评估参数的选取，均是根据法律法规、行业规划文件、行业备案文件等相关规定进行严格执行，并进行相应测算，能够准确反映评估基准日标的公司的价值。

3、补充披露情况

公司已经在重组报告书中“第五节 标的资产的评估情况”之“四、资产基础法评估说明”之“（七）评估参数的选取”和“第五节 标的资产的评估情况”之“五、收益法评估说明”之“（三）评估参数的选取”中补充披露本次交易评估参数选取情况中进行补充披露。

问题7：请你公司说明标的公司对泰合健康的其他应付款产生原因以及后续的清偿措施。

回复：

（一）其他应付款产生原因

2017年6月，泰合健康向业康置业提供往来款5.00万元，用于业康置业登记注册产生的各项零星费费用支出。

（二）后续清偿措施

截至2017年9月30日，泰合健康向业康置业提供往来款5.00万元，用于业康置业登记注册产生的各项零星费费用支出。截至2017年11月底，业康置业已全额归还上述款项。

（三）补充披露情况

公司已经在《重组报告书》“第四节标的资产情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（二）主要负债情况”中进行修改、补充披露。

问题8：请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》的相关要求补充披露交易对手方以及标的公司的财务数据，包括但不限于经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等。

回复：

（一）交易对方补充财务数据

1、现金流量表主要数据

单位：万元

■

注：上表数据中，2017年1-9月数据未经审计；2016年、2015年数据为经审计数据。

2、主要财务指标

■

注：上表数据中，2017年9月30日数据未经审计；2016年末、2015年末数据为经审计数据; 2017年1-9月数据未经审计；2016年、2015年数据为经审计数据。

3、补充披露交易对方财务数据

公司已经在《重组报告书》“第三节交易对方情况”之“一、交易对方基本信息”之“（三）最近两年及一期主要财务指标”中进行补充披露。

（二）交易标的补充财务数据

1、业康置业最近一期的主要合并财务数据如下：

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注：上述财务数据均经审计。

2、补充披露标的公司财务数据

公司已经在《重组报告书》“第四节标的资产情况”之“八、业康置业最近一期主要财务数据”中进行修改、补充披露。

问题9：本次重组涉及置出资产，请你公司说明独立财务顾问、律师、会计师和评估师是否需要按照证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》中的要求对相关事项发表明确意见。

回复：

（一）核查情况

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《重组相关问题与解答》”）规定与泰合健康本次重大资产重组的相关情形对照情况如下表所示：

■

经核查，独立财务顾问、律师、会计师和评估师认为：泰合健康本次重大资产重组不存在前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的情形，不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定。因此，中介机构不需要对公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性，以及拟置出资产的评估作价情况等进行专项核查并发表明确意见。

根据我国土地方面的法律法规，独立财务顾问、律师认为公司本次重大资产重组采取股权转让的方式盘活该块土地不违反法律规定，能够实现该土地资产经济效益的最大化。

（二）补充披露情况

公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”之“十一、本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定”中进行补充披露。

特此公告

成都泰合健康科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十四日

证券代码：000790 证券简称：泰合健康 公告编号：2017-061

成都泰合健康科技集团

股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都泰合健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰合健康，股票代码：000790）已自2017年10月9日上午开市起停牌。公司于2017年10月9日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-035）；并于2017年10月16日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-037）。

经有关各方协商和论证，本次筹划中的子公司成都业康置业有限公司股权转让构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰合健康，股票代码：000790）自2017年10月23日上午开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-039）；此后，公司分别于2017年10月28日、2017年11月4日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-044、2017-045）。

由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步沟通、论证和完善，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，详见公司于同日披露的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-046）；此后，公司于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：2017-047、2017-049、2017-050）。

公司于2017年11月30日召开第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案，详见公司于2017年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关公告。此后，公司于2017年12月8日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号为：2017-055）。

公司于2017年12月7日收到深圳证券交易所《关于对成都泰合健康科技集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2017]第28号）（以下简称“重组问询函”），公司及本次重组相关各方对重组问询函所列反馈意见进行了认真核查和落实，在此基础上完成了对重组问询函的回复，并对《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等相关的信息披露文件进行了补充和修订。具体内容详见公司于2017年12月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《成都泰合健康科技集团股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告》和《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》等相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：泰合健康；股票代码：000790）将于2017年12月15日上午开市起复牌。

公司本次重大资产重组有关事项尚需公司股东大会审议通过，能否取得公司股东大会审议通过存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

特此公告

成都泰合健康科技集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月十四日