浙江海正药业股份有限公司

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-135号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司

控股子公司增资及债转股事项问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月14日，浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股事项的问询函》（上证公函【2017】2425号，以下简称“《问询函》”）。根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

近日，你公司披露，拟将控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称导明医药）估值4.8亿元，挂牌引进3亿元增资款，另有1亿元债权转为股权。12月14日，你公司又公告称，如上述交易在2017年完成，公司将不具有导明医药控制权，不再将其纳入合并报表范围，预计将增加公司2017年度归属于母公司的营业利润1.3亿元左右。同时，拟将该交易事项提交公司股东大会审议。

经对你公司上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第17.1条等规定，请你公司核实并补充披露以下事项：

一、根据公告，公司2016年以及2017年前三季度归属母公司股东的净利润分别为-9443万元、511万元（扣非后净利润为-1770万元）。请公司补充披露：

（一）本次交易实施将对公司业绩产生的影响及相应的会计处理依据。

（二）本次交易是否存在通过增资、债转股及会计处理等形式规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

（三）请公司年审会计师就上述事项发表意见。

二、请公司参照本所《临时公告格式指引第一号 上市公司收购、出售资产》补充披露本次交易相关信息。

三、相关公告及评估报告显示，截止2017年6月30日，标的公司净资产3,199.74万元，公司采用收益法对导明医药进行评估，评估值为21,755万元，并按照投前估值4.8亿元为基础挂牌。请公司补充披露：

（一）评估过程中，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，包括预期产品销售情况、成本、费用预算等；评估计算模型所采用的折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，充分说明有关评估依据和参数确定的理由。

（二）标的资产评估值较净资产大幅增长的原因及依据，挂牌估值较前述评估值再次大幅溢价的原因及公允性，并与同行业相关交易估值定价进行比较。

（三）评估报告显示，标的资产评估假设包括“假设被评估单位后期各阶段的临床研究能顺利完成，产品后期获得国家的批准进入市场”“海正药业具有强大的制药生产能力，未来被评估单位对于药品的生产可以取得海正药业的支持，顺利完成药品的生产环节”，请补充说明做出上述评估假设的依据及合理性。

（四）请评估师、公司年审会计师就上述事项发表意见。

四、相关公告显示，增资前导明医药估值4.8亿元，公司持股73.4%，DTRM Innovation LLC持股26.6%，本次拟引入3亿元增资款，同时债权人深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）拟以其持有的1亿元债权转股增资。如上述增资实施，公司持股比例下降至40%，并认为不具有对导明医药的控制权。请公司补充披露：

（一）导明医药增资和债转股事项的进展情况，是否已与相关方达成增资意向，公司关联方是否会参与本次交易，是否存在其他利益安排。

（二）请结合本次增资和债转股后导明医药的股权结构变化等情况，说明公司判断交易实施后，不具有导明医药控制权的原因和依据，并请公司年审会计师发表意见。

五、相关公告显示，本次增资及债转股涉及国有资产控制权转让。请公司补充披露：

（一）本次增资及债转股所需履行的审批和决策程序，核实是否符合国有资产控制权转让的相关规定和程序要求。

（二）本次交易事项公司是否按规定履行了相应的信息披露义务，是否存在信息披露前后不一致的情况。

六、请公司按照本所《股票上市规则》第9.7条的规定，补充披露标的资产审计报告。

请你公司于2017年12月15日披露函件，并于12月19日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年十二月十五日