建新矿业股份有限责任公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2017-060号
建新矿业股份有限责任公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次临时股东大会无否决议案的情形。
●本次临时股东大会不涉及变更前次股东大会决议情形。
一、会议召开和出席情况
1.会议召开情况
现场会议时间：2017年12月18日（星期一）下午2:30开始
网络投票时间：2017年12月17日-2017年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月17日15:00至2017年12月18日15:00期间的任意时间。
现场会议召开地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层
召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
会议召集人：公司第十届董事会
会议主持人：董事长赵威先生
本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
2.会议出席情况
出席本次临时股东大会现场和网络投票的股东及股东授权委托代表共149人，代表股份852,931,133股，占上市公司总股份的74.99％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份841,186,206股，占上市公司总股份的73.96％。通过网络投票的股东146人，代表股份11,744,927股，占上市公司总股份的1.0327％。
3.公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席股东大会情况
公司董事赵威先生、张健先生，监事王世鹏先生出席了本次会议；高级管理人员熊为民先生、吴斌鸿先生出席了本次会议；北京市海润律师事务所律师邹盛武先生及闫倩倩女士对本次临时股东大会进行了现场见证，并出具法律意见书。
二、议案审议表决情况
本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，具体投票表决情况如下：
审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的议案》
总表决情况：同意848,097,552股，占出席会议所有股东所持股份的99.4333％；反对 1,872,050股，占出席会议所有股东所持股份的0.2195％；弃权2,961,531股（其中，因未投票默认弃权2,869,731股），占出席会议所有股东所持股份的0.3472％。
中小股东总表决情况： 同意6,911,346股，占出席会议所有股东所持股份的58.8454％；反对1,872,050股，占出席会议所有股东所持股份的15.9392％；弃权2,961,531股（其中，因未投票默认弃权2,869,731股），占出席会议所有股东所持股份的25.2154％。
表决结果显示：本议案已获出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，即本次股东大会审议通过公司继续停牌筹划发行股份购买资产事项。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京市海润律师事务所
2.律师姓名:邹盛武、闫倩倩
3.结论性意见：北京市海润律师事务所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员及会议召集人资格，本次临时股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次临时股东大会做出的各项决议合法有效。
四、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的临时股东大会决议；
2．法律意见书；
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一七年十二月十八日
证券代码：000688 证券简称：建新矿业 公告编号：2017-061号
建新矿业股份有限责任公司
关于筹划发行股份购买资产停牌进展暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
建新矿业股份有限责任公司（以下简称“建新矿业”）证券（证券简称：建新矿业；证券代码：000688）因控股股东破产重整事项可能涉及控股权发生变更等重大事项，公司证券于2017年9月6日开市起停牌，2017年9月19日该重大事项停牌期满后，因公司筹划发行股份购买资产事项（需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定），经申请，公司股票自2017年9月20日开市起继续停牌，公司原预计在2017年12月20日前(发行股份购买资产停牌3个月内）披露本次发行股份购买资产预案(或报告书)，因本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关审计、评估等工作量大，公司无法按原计划于2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次交易相关信息（具体详情请见公司于2017年12月12日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购买资产的公告》公告编号：2017-050号）。
根据相关规定，公司于2017年12月18日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了继续停牌筹划发行股份购买资产议案，因此，公司向深圳证券交易所申请并获批准，公司证券自2017年12月21日开市起继续停牌，公司预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。截止目前，本次发行股份购买资产工作进展情况如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展情况
1.标的资产及其控股股东、实际控制人情况
本次筹划事项为以发行股份购买资产方式收购交易对方甘肃宝海实业集团有限公司持有的甘肃金润玉石业有限公司股权。甘肃宝海实业集团有限公司持有甘肃金润玉石业有限公司100%股权，控股股东及实际控制人为张志兴。交易对方非本公司控股股东、实际控制人及其他关联方，本次交易不构成关联交易，也不构成重组上市。
2.交易具体情况
公司拟采取发行股份购买资产方式购买甘肃金润玉石业有限公司股权，目前公司及相关各方正积极推进本次发行股份购买资产的相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，最终交易方案以公司董事会审议并通过的发行股份购买资产预案(或报告书)为准。本次交易，不会导致公司实际控制人发生变更。
3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
目前，公司正在与交易对方就以发行股份方式向交易对方购买股权事项进行沟通、洽谈，本次交易最终的发行数量将以标的资产最终成交价格及发行价格为依据，由公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后确定。公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份买资产的方案，具体交易事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。
4.本事项涉及的中介机构名称及工作进展情况
本次交易公司聘请资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)、独立财务顾问为长城证券股份有限公司、法律顾问为北京海润律师事务所、审计机构为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、矿权评估机构为中天华伟矿权评估事务所。目前，相关中介机构正在对标的资产开展法律、业务、财务等方面的调查，相关工作正在积极有序的推进。截止本公告日，中介机构已全部完成现场工作。
5.购买资产框架协议的主要内容
公司于2017年9月15日与交易对方甘肃宝海实业集团有限公司签署了《收购意向书》。主要内容为：
(1)收购标的：甘肃金润玉石业有限公司51%股权(该股权项下主要资产为两处采矿权、板材加工厂等)。
(2)转让价款：转让价款由双方根据对标的资产的审计、评估结果协商确定。
(3)工作安排：若标的资产尽职调查结果能够符合上市公司收购要求，则启动对标的资产的审计、评估工作；若不符合上市公司收购要求，则上市公司可以单方面终止收购，不承担任何责任。
6.本次交易是否需经有权部门事前审批及进展情况
公司本次发行股份购买资产事项无需有权部门事前审批。需要公司董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极组织相关各方有序推进本次交易事项涉及的各项工作。公司与交易对方确认了合作意向，与有关各方对本次交易事项进行协商和论证，并与标的公司控股股东甘肃宝海实业集团有限公司签订了《收购意向书》，初步确定了标的资产及交易方式；聘请相关中介机构展开尽职调查，组织推进审计、评估相关工作；按照相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并履行信息披露义务，每五个交易日披露。
由于本次发行股份购买资产涉及事项较多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量大，公司无法按原计划于2017年12月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次交易信息。为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司向深圳证券交易所申请延期复牌。公司证券自2017年12月21日开市起继续停牌，公司预计继续停牌时间不超过3个月，累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月。
三、下一步工作安排及承诺事项
公司将协调相关各方加快工作进程，力争尽早披露发行股份购买资产预案（或报告书)。
公司承诺在2017年第二次临时股东大会审议通过的继续停牌期限内仍未能召开董事会审议并披露发行股份购买资产方案的，公司将及时申请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次发行股份购买资产以及对公司的影响。若公司决定终止本次发行股份购买资产，或者公司申请股票复牌且继续推进本次发行股份购买资产后仍未能披露发行股份购买资产方案并导致终止本次发行股份购买资产的，公司承诺自披露终止发行股份购买资产决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产（或重大资产重组）事项。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告
建新矿业股份有限责任公司董事会
二O一七年十二月十八日
