南威软件股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-131
南威软件股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年12月15日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让子公司部分股权的议案》
同意公司与珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，将公司原全资子公司福建神威系统集成有限责任公司51%的股权转让给该合伙企业，股权转让价格为人民币2,550万元，转让后该子公司不再纳入公司合并报表范围。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-132。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法〉的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年12月18日
证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-132
南威软件股份有限公司
关于转让子公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“甲方”）将其持有的子公司福建神威系统集成有限责任公司（以下简称“福建神威”或“标的公司”）51%的股权转让给珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海汇垠”或“乙方”），转让价格为人民币2,550万元；
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍；
●本事项已经公司2017年12月15日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议；
●风险提示：本次福建神威的股权转让事项不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。本次股权转让完成后，福建神威不再纳入公司合并报表范围，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为优化公司资源配置，提高资产运营效益，进一步提升核心竞争力，2017年12月18日，公司与珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，珠海汇垠以2,550万元（人民币，下同）受让福建神威51%的股权。本次股权转让所得款项将全部用于补充公司流动资金，促进公司主营业务发展。
（二）本次交易审批程序
公司于2017年12月15日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，认为议案表决程序符合有关法律法规规定，定价方法公平合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
（三）本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不存在重大法律障碍，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《投融资管理制度》等有关规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）系广州产业投资基金管理有限公司控股的一家专业投资机构。其基本情况如下：
1、名称：珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440400MA4WB9XD4C
3、类型：有限合伙企业
4、主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-28011（集中办公区）
5、执行事务合伙人：珠海汇垠汇恒股权投资基金管理有限公司
6、合伙期限：2017年3月21日至2037年3月21日
7、经营范围：协议记载的经营范围：股权投资。
8、合伙人及其认缴出资额：
单位：万元
■
其普通合伙人珠海汇垠汇恒股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠汇恒”）股权结构如下：
单位：万元
■
珠海汇垠及其普通合伙人、有限合伙人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
本次交易的标的为福建神威51%的股权，福建神威的基本情况如下：
1、名称：福建神威系统集成有限责任公司
2、统一社会信用代码：91350100591739762H
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、住所：福州市鼓楼区软件园A区17#楼102室
5、法定代表人：徐春梅
6、注册资本：5,000万元
7、成立日期：2012年3月31日
8、营业期限：2012年3月31日至2022年3月30日
9、经营范围：轨道交通机电各系统、机电一体化系统、自动化智能化应用系统、银行软件应用系统和其他计算机应用系统的研发设计、集成、安装、运行维护及承接服务外包业务及相关设备的批发。（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品；以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营）
10、股东情况：本次股权转让前福建神威系公司100%控股子公司，无其他优先受让权股东。
（二）交易标的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
截至2016年12月31日，福建神威的总资产84,926,709.83元，负债总额48,732,713.22元，净资产36,193,996.61元，2016年度的营业收入为0元，净利润为-6,229,160.33元（经审计）。截至2017年9月30日，福建神威的总资产94,711,266.77元，负债总额61,723,330.85元，净资产32,987,935.92元，2017年1-9月的营业收入为33,283.78元，净利润为-3,206,060.70元（未经审计）。
福建神威2016年财务数据经具有从事证券、期货相关业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）标的公司最近12个月内进行资产评估、增资、减资或改制的情况
标的公司最近12个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制等情况。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
福建神威专业从事轨道交通行业系统集成，主要产品及服务包括自动售检票系统（AFC）、站台门系统（PSD）、基于互联网+的AFC系统、轨道交通运维服务等领域。截止目前，福建神威已成功中标福州地铁轨道交通1号线AFC项目（已投入运营1年以上）、福州地铁ACC项目、福州地铁1号线云闸机改造等项目。由于福建地区轨道交通建设处于发展初期，加之福建神威前期开发技术支出较大（部分软件应用技术已形成）、项目验收审核周期较长等原因，福建神威经营状况始终未达预期。鉴于福建神威在项目实施中积累了丰富的工程经验，并实现了一定的技术储备，结合交易对方的产业资源及行业资源整合能力，福建神威预计在股权转让后能进一步提高其综合服务水平和专业经营效率，有利于拓展其轨道交通建设业务，为城市缓解交通拥堵，拓展城市发展空间，提高中心城区辐射功能。
本次股权转让系在综合福建神威2016年12月31日的资产负债表、2016年度利润表、2016年度现金流量表以及福建南威所签订的销售合同、采购合同等因素的基础上，经公司与珠海汇垠协商一致，最终确定以福建神威的注册资本为定价依据，福建神威51%股权转让价格确定为人民币2,550万元，本次交易定价公平、合理。
南威软件以智慧城市产业链资源整合运营商、大数据应用与服务提供商为定位，专业于智慧城市、政务、党务、公安、交通、水利、大数据等领域的软件研发、系统集成和万创中国网、中国水平台、城市级智慧停车等互联网分享经济平台建设运营。本次股权转让将使公司主营业务更加突出、促进产业结构的优化，从而增强公司的整体盈利能力，符合公司的战略发展规划，有利于公司的可持续健康发展。
四、股权转让协议主要内容和履约安排
（一）股权转让协议主要内容
1、甲方（股权转让方）：南威软件股份有限公司
2、乙方（股权受让方）：珠海汇垠意中投资合伙企业（有限合伙）
3、交易标的：福建神威51%的股权，即2,550万元的出资额
4、交易价格：2,550万元
5、交易支付方式及支付期限：乙方应在本协议签署后15个工作日内向甲方以货币方式支付50％的股权转让款（即1,275万元，大写：人民币壹仟贰佰柒拾伍万元整），剩余50%的股权转让款在本次股权转让完成工商变更登记手续之日（以下简称“交割日”）后15个工作日内支付完毕。甲方应在收到乙方首期股权转让款后的30日内，完成将标的股权过户至乙方的工商变更登记等相关工作。
6、合同的生效条件：本次福建神威股权转让事项经公司董事会审议通过后，由双方法定代表人或授权代表人签字或/及盖章后生效。本股权转让协议已于2017年12月18日完成签订。
7、锁定承诺
本次股权转让完成后，除经双方事先协商一致以书面方式表示同意外，双方承诺在转让股权后（以本次股权转让工商变更登记手续完成之日起算）5年内均不会出让标的公司的股权给任何第三方。
8、法人治理结构
本次交易完成后，福建神威设总经理与财务负责人各1名，总经理由乙方委派或指定，财务负责人和1名副总经理由甲方负责委派或指定，其他高级管理人员由甲乙双方协商后聘任；董事会由5人组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐3人，董事长在乙方推荐的人员中产生；监事会由3人组成，其中甲方推荐1人，乙方推荐2人。
（二）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力因素或本协议另有约定外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。违约方须向守约方赔偿，违约金为人民币200万元，本违约金为双方确认一致的惩罚性违约金。若为甲方违约的，乙方有权选择是否终止本次股权转让，若选择终止的，甲方应退还乙方支付的全部股权转让款项。
2、标的股权交割日前且乙方已支付第一期股权转让款的，如因甲方或标的公司的原因致使标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，乙方有权单方终止本次股权转让并就其因终止本次股权转让所遭受的损失向甲方主张赔偿责任，同时有权要求甲方于10个工作日内归还已支付的股权转让款，并支付违约金人民币200万元。本违约金为双方确认一致的惩罚性违约金，若违约金超过乙方实际损失，甲方同意继续承担该等违约责任。双方进一步确认，即使本次股权转让交割已完成，若乙方发现甲方或标的公司在本次股权转让过程向乙方隐瞒已出现的上述重大不利变化，乙方仍有权按照本条的相关规定向甲方进行主张权利。
3、乙方在无政策、法律法规、监管机构等禁止性限制的情况下，放弃对甲方所持有标的公司51%股权的收购或在完成股权交割前向任何第三方转让标的股权或本协议项下的权利义务，乙方应对甲方承担违约责任，违约金为人民币2,000万元。本违约金为双方确认一致的惩罚性违约金，若违约金超过甲方实际损失，乙方同意继续承担该等违约责任。
4、若在乙方已支付首期股权转让款后，甲方在无政策、法律法规、监管机构等限制的情况下，未按本协议的约定向乙方转让标的公司股权的，甲方应承担违约责任，违约金为人民币2,000万元。
5、自本协议签署之日起，甲方须配合乙方完成全面接管标的公司日常运营等相关工作，包括在15个工作日内任命乙方提名的相关人员作为公司的高级管理人员开展相关工作。
6、若甲乙双方违反锁定承诺的约定，应向守约方支付不低于200万元的违约金；双方违反本协议付款约定，每逾期一天应向守约方支付逾期未付金额万分之五的违约金；任何一方违反本协议约定，造成守约方损失的，违约方应承担赔偿责任。
（三）争议解决
双方在解释或者履行协议过程中发生争议的，应尽量通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均可向原告所在地人民法院起诉。
（四）本次交易对方的履约能力情况
由于珠海汇垠成立时间较短，截止本公告日，尚未对外开展业务。本次交易拟支付的款项交易对方已募集完毕，具备履约能力和付款能力。
五、涉及出售资产的其他安排
过渡期间，甲方保证标的公司正常运营，除甲方对标的公司的委派人员外，甲方及标的公司目前暂无终止雇佣现有员工的计划。股权转让所得款项将全部用于补充公司流动资金，促进公司主业发展。本次交易不涉及人员安置、土地租赁、关联交易、债务重组、重大资产重组等情况。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
1、公司作为互联网+政务服务行业领军企业、智慧城市产业链资源整合运营商、大数据应用与服务提供商、分享经济平台运营商，2017年前三季度营业收入33,866.83万元，同比增长30.12％，净利润3,327.90万元，同比增长39.49％。结合公司历史收入平均增长情况及本年度合同签订情况，预计未来能进一步扩大业务市场，促进公司主营业务更好更快发展。由于福建神威立足于轨道交通项目系统集成业务，与公司主营业务关联性较低且福建地区轨道交通产业处于发展初期，福建神威盈利能力未达理想状态，故本次股权转让有利于公司专注主营业务发展，优化和整合资源配置、改善资产质量，配合公司战略调整和转型发展，实现公司可持续健康发展，符合公司长远发展规划及全体股东利益。本次交易的交易价格与账面净资产值相比的溢价预计不低于800万元（以公司年终财务审计为准），本次福建神威的股权转让事项不会对公司正常生产经营、未来财务状况和经营成果产生重大影响。
2、本次股权转让完成后，福建神威不再纳入公司合并报表范围。2016年12月22日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》（详见公告编号：2016-088），同意为福建神威的银行综合授信提供不超过人民币5,000万元的担保。福建神威已于2016年12年28日向中国民生银行股份有限公司福州分公司申请的最高额度为3,000万元的银行综合授信（2018年1月4日到期）、于2017年3月16日向兴业银行股份有限公司福州分行申请最高额度为2,000万元的银行综合授信（已于2017年11月28日到期），截至目前，公司为福建神威提供的实际担保余额为359.8万元，包含履约保函143.92万元（2018年1月26日到期），预付款保函215.88万元（2018年5月12日到期），福建神威均能及时偿还各类贷款，未发生逾期违约，到期后本公司不再对以上授信承担担保义务。上述担保不会对公司日常经营活动造成影响。
3、截止本公告日，公司不存在委托福建神威理财的情形，福建神威不存在占用公司资金等方面的情况。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2017年12月18日
