合肥合锻智能制造股份有限公司
关于公司参与设立的合肥水木信保智能制造产业基金（有限合伙）对外投资进展的公告

证券代码：603011 证券简称：合锻智能 公告编号：2017-043

合肥合锻智能制造股份有限公司

关于公司参与设立的合肥水木信保智能制造产业基金（有限合伙）对外投资进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：合肥合锻智能制造股份有限公司（以下简称“公司”或“合锻智能”）参与设立的合肥水木信保智能制造产业基金（有限合伙）（以下简称“合肥水木信保基金”）与Honor Oak Holding Limited（控股股东严建文持有100%股权，以下简称“HOH公司”）以及Waterwood Growth Technology Fund, L.P.（以下简称“水木开曼基金”）最终通过在德国共同设立的Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG（以下简称“买方”）于2017年12月12日与Richard Lauffer先生、Ursula Weiss-Reuter女士、 Johannes Christof Lauffer先生、Christa Jung女士、Jutta Lauffer女士、 Katja Miriam Bott女士（以下合称“卖方”）在德国签订《股权收购协议》（以下简称“协议”），根据协议安排，将以现金方式收购卖方共同持有的Lauffer Holding GmbH & Co. KG（以下简称“LH KG LP”），Lauffer Immo GmbH & Co. KG（以下简称“LI KG LP”）和Lauffer-Verwaltungsgesellschaft mit beschr?nkter Haftung（以下简称“LV GmbH”）各100%的股权（三家以下合称“Lauffer公司”）。本协议交易金额约为2,400万欧元。

●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易标的为德国公司股权，尚需Lauffer公司所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准，存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、本次交易的买方为Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG；Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG的有限合伙人为Parway Technology Limited，普通合伙人为Platin 1367. GmbH，是其有限合伙人Parway Technology Limited的全资子公司；Parway Technology Limited目前的股东为合肥水木信保基金、HOH公司以及水木开曼基金。

2、本次交易的卖方为Richard Lauffer先生、Ursula Weiss-Reuter女士、 Johannes Christof Lauffer先生、Christa Jung女士、Jutta Lauffer女士、 Katja Miriam Bott女士等6名自然人。

3、本次交易的标的为卖方共同持有的Lauffer Holding GmbH & Co. KG，Lauffer Immo GmbH & Co. KG和Lauffer-Verwaltungsgesellschaft mit beschr?nkter Haftung各100%的股权。

4、本次交易的买卖双方于2017年12月12日与卖方在德国签订《股权收购协议》，根据协议安排，买方以现金方式收购Lauffer公司的100%的股权，交易金额约为2,400万欧元。

5、本次交易系合锻智能参股的并购基金进行的对外投资事宜，该事项无需提交合锻智能董事会进行审议。

6、本次交易事项尚需Lauffer公司所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准。

二、 交易各方当事人

（一）交易对方情况介绍

本次交易的交易对方为6名德国籍自然人，与合锻智能不存在任何关联关系，具体情况如下：

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（二）其他当事人情况介绍

本次交易的买方为Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG，系注册成立于德国法兰克福的有限合伙企业，成立日期为2017年8月15日。其中，普通合伙人为Platin 1367. GmbH，持有有限合伙企业0%的份额，有限合伙人为Parway Technology Limited，持有有限合伙企业100%的份额，股权结构图如下：

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Parway Technology Limited注册成立于中国香港，成立日期为2017年10月18日，其中，股东合肥水木信保基金拥有其51%股权，HOH公司拥有16%股权，水木开曼基金拥有33%股权，三家股东的基本情况如下：

1、合肥水木信保基金注册成立于安徽省合肥市，成立日期为2017年4月10日，执行事务合伙人为合肥水木信保股权管理投资中心（有限合伙），委派代表为陈晓颖女士，企业统一信用代码为91340122MA2NH9QUX4；经营范围为：从事智能制造产业的投资及相关业务咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等融资业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；出资结构为：有限合伙人合肥水木信保股权管理投资中心（有限合伙）出资1.00%，有限合伙人合锻智能出资33.75%、安徽中德创新发展基金有限公司出资49.50%、宁波森太成长股权投资合伙企业（有限合伙）出资15.75%。

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合肥水木信保基金已向中国证券投资基金业协会申请备案，备案编号：SX4937，其执行事务合伙人合肥水木信保股权管理投资中心（有限合伙），已在中国证券投资基金业协会登记，登记编号：P1064699。

2、HOH公司注册成立于英属维尔京群岛，成立日期为2017年10月11日，其唯一股东为严建文，严建文亦为合锻智能的控股股东。

3、水木开曼基金系注册成立于开曼群岛的有限合伙企业，成立日期为2016年5月20日，其基金管理人为Waterwood Growth (Cayman) Limited；水木开曼基金与合锻智能不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为卖方持有的Lauffer公司的100%的股权，标的公司的具体情况如下：

1、基本情况

（1）LH KG LP注册于德国内卡尔河畔霍尔布市，成立日期为1937年4月2日，公司代表人为其普通合伙人LV GmbH，经营范围为：①Maschinenfabrik Lauffer GmbH & Co. KG的业务租赁，收购其他与之相关的其它公司和业务的股权；②从事在其他领域对公司有利的活动并参股其它公司。

（2）LI KG LP注册于德国内卡尔河畔霍尔布市，成立日期为2016年10月6日，公司代表人为其普通合伙人LV GmbH，经营范围为：①不动产、生产设备及机器、设备的租赁，Maschinenfabrik Lauffer GmbH & Co. KG的业务租赁，及与之相关的一切经营活动；②从事在其他领域对公司有利的活动，参股与公司相同或类似的公司。

（3）LV GmbH注册于德国内卡尔河畔霍尔布市，成立日期为1970年5月14日，公司代表人为Richard Lauffer先生和Johannes Christof Lauffer先生，经营范围为：机器的生产和分销，特别是液压锻造机器；及对特定公司的收购和管理，特别是对Lauffer Holding GmbH & Co. KG的普通合伙人的收购和管理。

Lauffer公司的前身为Lauffer Pressen公司，始建于1872年，是欧洲最早从事压机设计、制造的企业之一，目前已经成为层压和复合技术、塑料和包装技术、成形技术和粉末技术领域的液压机和设备的领先制造商之一，拥有多项国际先进的核心技术；产品和服务范围覆盖层压机、塑料加工和封装、金属锻压、粉末成型等，主要应用于汽车、电路板、芯片行业，客户包括宝马、奔驰、大众等知名汽车生产厂商以及贝尔、博世、西门子、德州仪器等芯片和电路板生产企业。

2、股权结构

Lauffer公司目前的股权结构如下图（虚线框内为本次交易标的）：

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3、主要财务数据

LH KG LP 2016年经审计的财务报表中资产总额为6,085千欧元，负债总额为3,453千欧元，资产净额为2,632千欧元，营业收入为1,714千欧元，净利润为2,067千欧元；2017年1-9月未经审计的财务报表中资产总额为3,478千欧元，负债总额为1,008千欧元，资产净额为2,470千欧元，营业收入为138千欧元，净利润为-139千欧元。

LI KG LP 2016年经审计的财务报表中资产总额为4,851千欧元，负债总额为2,405千欧元，资产净额为2,446千欧元，营业收入为549千欧元，净利润为369千欧元；2017年1-9月未经审计的财务报表中资产总额为4,704 千欧元，负债总额为1,734 千欧元，资产净额为2,970 千欧元，营业收入为1,175 千欧元，净利润为791 千欧元。

LV GmbH 2016年经审计的财务报表中资产总额为99千欧元，负债总额为14千欧元，资产净额为85千欧元，营业收入为6千欧元，净利润为18千欧元；2017年1-9月未经审计的财务报表中资产总额为103千欧元，负债总额为37千欧元，资产净额为66千欧元，营业收入为0.03千欧元，净利润为-6千欧元。

上述三家公司2016年的财务数据已经德国审计机构Kullen Müller Zinser Treuhand GmbH审计，2017年1-9月的财务数据未经审计。

2016年Lauffer公司三家合并后未经审计的财务报表中资产总额为17,135千欧元，负债总额为7,830千欧元，资产净额为9,305千欧元，营业收入为41,477千欧元，净利润为2,259千欧元。Lauffer公司管理层预计2017全年合并后的营业收入为43,757千欧元，净利润为1,337千欧元。2017年净利润下降的主要原因是人工成本的增加；人工成本包括了所有生产和非生产型员工，增加的主要原因是：在2008年金融危机期间公司曾与职工委员会达成降薪协议，旨在避免破产或裁员；该协议下，暂时取消员工工资的奖金部分（圣诞节和节假日奖金），同时白领雇员也不进行任何加薪。该协议在2016年到期。因此，从2017年起，工资和薪酬将根据与职工委员会达成的新协议予以支付，人工成本较2016年有115万欧元的增长，2018年人工成本预计将进一步增长63万欧元；人工成本的增加预计会影响2017、2018两年的净利润水平。Lauffer公司管理层预测人工成本的调整将在2017年和2018年中逐渐完成，且当前的人员规模可支撑预测期间的收入增长，因此，在2019年之后，随着收入的逐年增加和人工成本的趋于稳定，净利润水平也将随之增加，恢复正常水平区间。

四、协议的主要内容

交易各方于2017年12月12日签订了《股权收购协议》，协议主要内容如下：

（一）交易各方主体：

买方：Platin 1367. GmbH & Co. Verwaltungs KG

卖方：Richard Lauffer、Ursula Weiss-Reuter、Johannes Christof Lauffer、Christa Jung、Jutta Lauffer、Katja Miriam Bott

（二）本次交易价格包括以下几部分：

1、购买LH KG LP的有限合伙份额的对价为1,370万欧元；

2、购买LI KG LP的有限合伙份额的对价为690万欧元；

3、购买LV GmbH（LV GmbH与LH KG LP和LI KG LP合称“目标集团”）的股权的对价为40万欧元；

4、截止协议交割日卖方向目标集团提供的贷款余额（该等贷款截止2017年12月12日的余额预计为904,854.50欧元）及应付但未付的利息（对于2017年度以及2018年1月1日至交割日期间的利息，按照未偿还本金以4%的年利率计算的利息）；

5、上述1-3项自2017年1月1日至交割日以2%的年利率计算的利息；

6、上述1-4项自交割日至实际付款日根据相关法律计算的罚息；

7、根据目标集团2018、2019和2020年的累计EBITDA达标情况计算的不超过100万欧元的盈利能力价金(earn-out)。

（三）价款支付：

1、买方应于2017年12月12日前向买方和卖方在公证员处开设的共管账户（“共管账户”）支付200万欧元的预付款；

2、买方应于交割日向卖方支付减去预付款的交易价格（但不包括盈利能力价金；

3、盈利能力价金在2020年财政年提交财务报表后十（10）个工作日内支付。

（四）价款支付方式：买方全部以现金支付。

（五）交割日：交割条件满足的第五个工作日或Richard Lauffer、Johannes Christof Lauffer及买方书面同意的其他时间。预计交割日为2018年2月12日。买方有权取得目标集团归属于2017年的利润。

（六）协议生效前提：首付款不得晚于2017年12月19日下午三点（周二）到达共管账户，否则卖方有权宣布协议无效。

（七）交割前提条件：

1、获得德国联邦经济事务和能源部（以下简称“BMWi”）就该交易的批准或无异议证明；

2、相关法律规定的最长答复期限届满且BMWi未启动调查；

3、BMWi在收到全部文件后四个月的最长答复期（或如果BMWi与卖方和买方进行谈判，则在相关的延长期限）内没有禁止该交易或发布任何有约束性的政府指令；

4、BMWi在收到全部文件后四个月的最长答复期（或如果BMWi与卖方和买方进行谈判，则在相关的延长期限）内发布了有约束性的政府指令且被买方接受；

5、LH KG和LI KG完成合并。

（八）陈述与保证：本协议中约定了卖方惯常的陈述与保证条款。

（九）违约责任：

1、救济范围：如果卖方的任何陈述是不正确的（排除了些较惯常的除外情形）(“卖方违约”)，卖方应赔偿买方以使买方置于若未发生卖方违约时应有的状态。各卖方应就任何卖方违约向买方承担连带责任。

2、卖方责任限制

（1）最低限额：卖方仅在以下条件下对卖方违约负责：

a、就单个卖方违约造成的损失金额超过20,000欧元；

b、就所有卖方违约造成的损失金额超过(不包括在个别情况下不超过最低金额的索赔要求) 100,000欧元；

如果损失金额超过上述两个限额，买方可要求卖方赔偿全部损失。上述卖方责任限制不适用于卖方违反协议中有关公司债务和卖方借款、无漏损的陈述及违反无漏损的承诺的情形。

（2）责任上限

a、所有卖方针对卖方违约和在税务相关索赔的责任总额不得超过200万欧元。此责任限制不适用于卖方违反协议中有关公司债务和卖方借款、不动产、无漏损的陈述及违反无漏损的承诺的情形。

b、所有卖方在协议项下的责任总额在任何情形下不得超过买方支付的购买价格。

（3）故意欺诈和故意违约。卖方的上述责任限制均不适用于因故意欺诈或其他故意违约行为（但不包括相关人士的故意行为，除非系Markus Oechsle先生和/或Bernd Lacher先生与该协议签订有关的故意欺诈和故意违约行为）而产生的索赔。

3、时效期间。买方就卖方违约提起所有索赔的时效期间应为交割日后18个月内，但以下情况除外。

（1）买方就卖方违反有关公司债务和卖方借款、无漏损的陈述，以及违反无漏损的承诺提出的索赔可在交割后三周年之前提出；

（2）买方就卖方故意欺诈或其他故意违约行为而产生的索赔的时效期间应按照相关法律规定的时效规则确定。

4、税务赔偿。卖方向买方做了惯常的税务方面的陈述和保证。协议中还包括惯常的双方在税务方面的义务和赔偿责任。

5、买方赔偿义务

（1）买方应赔偿卖方以下损失并使其免受损害：（i）因任何目标集团（或任何破产管理人代表目标集团）提起索赔而导致的任何损失；（ii）与目标集团之义务相关的任何责任，前提是该等责任与交割后向买方返还资本出资有关。

（2）上述第（1）（i）款的义务不适用于目标集团在以下情形向卖方提起的索赔：（i）因该卖方欺诈、故意不当行为、重大过失或犯罪行为导致的索赔；（ii）目标集团的任何管理层出于故意欺诈或故意不当行为提起的索赔。

（十）卖方的不竞争和不招徕义务：

1、交割日后的两年内，卖方不得（包括应促使由其直接或间接持有股份的公司不得）与目标集团的业务产生竞争，但出于投资目的持有不超过被投资公司2%的已发行证券不受此限制；

2、交割日后的两年内，卖方不得（包括应促使由其直接或间接持有股份的公司不得）招徕目标集团的高级管理人员。

五、涉及收购本次股权的其他安排

1、本次收购Lauffer公司100%的股权后，买方将拥有Lauffer公司的营运资产。收购完成后人员安排按《股权转让协议》规定执行。

2、本次股权收购完成后，公司未来预计将与Lauffer公司开展业务合作并产生交易，公司将按照公司章程及相关规则履行审议程序。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次投资是公司参与设立的并购基金参与的对外投资项目，属于并购基金的正常投资经营行为。本次投资对公司2017年度财务状况、经营成果不产生影响。

七、风险提示

本次对外投资运作可能会受到政策风险、市场竞争及行业风险、经营风险、成长性风险等因素影响，可能导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。

本次交易标的为德国公司股权，尚需Lauffer公司所在地的行政主管部门以及我国发改委、商务部门及外汇管理部门核准，存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

合肥合锻智能制造股份有限公司董事会

2017年12月19日