广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600332 证券简称：白云山

H股上市地：香港联合证券交易所 证券代码： 00874 证券简称：白云山

声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件备置于广州白云山医药集团股份有限公司。

一、董事会声明

本公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本次交易已安排具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，以便投资者对标的资产交易对价公允合理性的判断。本公司及董事会全体董事保证本报告书中所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述本次交易事项的生效和完成尚需取得有关审批机关批准或核准。上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺向上市公司提供的交易协议项下的信息在重大方面均为真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

三、证券服务机构声明

中信证券股份有限公司、国浩律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司均已出具承诺函，承诺：本机构保证广州白云山医药集团股份有限公司重大资产购买报告书及其相关披露文件的真实、准确、完整。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

根据本公司、联合美华及广州医药签订的《股份转让合同》，本次交易包括：（1）本公司以现金方式向联合美华购买其持有的广州医药30%的股权；（2）本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。

（一）标的公司30%股权转让

本公司拟现金购买联合美华所持广州医药30%的股权，交易价格以具备证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定。

根据国众联出具的“国众联评报字（2017）第3-0085号”资产评估报告，广州医药截至评估基准日2017年9月30日的全部股东权益价值为462,470.95万元，因广州医药2017年10月25日现金分红91,000.00万元相应进行除息调整后的全部股东权益价值为371,470.95万元，广州医药30%股权相应的价值为111,441.29万元。

交易双方以上述价值为依据，协商确定本次交易广州医药30%股权交易价格为109,410.00万元，以美元支付，汇率为付款日中国人民银行公布的人民币对美元汇率的中间价。如果以美元支付遇到任何实质障碍或可能发生延迟，受限于交易双方的同意，目标股权对价可以以人民币支付而无需兑换为任何外汇货币。

（二）交易对方所持标的公司剩余20%股权的售股权安排

本公司向联合美华授出一项售股权，联合美华可选择在行权期内向本公司出售其所持有的广州医药剩余20%股权。具体内容如下：

1、售股权行权期

售股权的行权期为本次交易交割日后满六个月之日起，至交割日后满三十六个月之日止。

2、交易价格

若交易对方行使该项售股权，应基于具备资质的第三方独立评估机构评估价值确定，交易价格在关于国有资产管理的中国法律以及中国证监会、上海证券交易所及/或香港联合交易所有限公司的相关法律法规、规范性文件、监管政策允许范围内，不低于本次标的公司30%股权交易对价按比例调整后的价格。

3、售股权安排的影响

根据《股权转让合同》，本次交易完成后，无论交易对方是否行使该项售股权，均不影响上市公司取得标的公司的控股权。在该项售股权的行权期内，若交易对方行使该项售股权，则上市公司将完成对标的公司剩余20%股权的收购，广州医药将成为上市公司的全资子公司；若交易对方未行使该项售股权，则上市公司仍将持有标的公司80%的股权，广州医药仍是上市公司的控股子公司。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易前，广药白云山持有广州医药50%股权；本次交易完成后，广药白云山将取得广州医药的控制权，根据上市公司、广州医药2016年度经审计的财务数据以及交易额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

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注：广药白云山的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2016 年12月31日合并资产负债表和利润表；广州医药的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自广州医药经审计的2016年合并财务报表。

因此，根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方联合美华与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方不存在将成为上市公司持股5%以上的股东，或向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情形，根据《上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易为广药白云山以现金方式收购下属合营企业部分股权，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金收购，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

1、资产、负债构成分析

根据立信会计师出具的《审阅报告》，上市公司2017年9月30日及2016年12月31日的资产负债构成及资产负债率情况如下：

单位：万元

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根据《审阅报告》，假设本次交易完成，上市公司的总资产、净资产均有所提升；上市公司的负债总额和资产负债率大幅上升。

2、对公司盈利能力的影响

根据立信会计师出具的《审阅报告》，假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易完成前后，上市公司2017年1-9月及 2016年度的经营成果指标情况对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司营业收入将得到大幅提高，净利润有所上升。因此，通过本次交易，上市公司将进一步提升对优质医药流通资产的控制力，增强持续盈利能力和发展潜力，有利于实现上市公司股东利益最大化。

3、对公司财务安全性的影响

公司计划以自有资金支付交易对价。截至2017年9月30日，上市公司持有货币资金1,260,351.13万元，本次标的资产广州医药30%股权转让的交易金额为109,410.00万元，本次交易不会对上市公司当前的财务安全性产生较大的负面影响。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、有利于提升医药公司综合竞争实力

在近10年的合资经营中，得益于广药白云山丰富的行业经验、市场地位、专业知识和本土化支持以及交易对方引进的包括业务模式、员工培训及运营流程等方面的国际先进经验，广州医药实现了快速发展。近年来，国家大力推进医药改革，“医药分家”、“两票制”、“药品零加成”等政策将极大改变医药流通行业竞争格局，加快行业内并购整合步伐，对医药流通企业的资金实力、决策效率等提出了更高的要求。

在此背景下，广药白云山及联合美华均认为广州医药应当改变原来共同控制的股权结构以应对新的竞争挑战，并且更具有国内资源优势的广药白云山成为控股股东是相对更好的选择。本次交易完成后，本公司将成为广州医药的控股股东，本公司全产业链医药资源优势、雄厚的资金实力、对国内医药政策的深厚理解可为广州医药提供更多的支持，有利于广州医药进一步增强竞争实力，从而为交易双方创造更多的价值。

2、有利于本公司推进资产整合，发挥资产协同效应

本公司于2013年完成重大资产重组，实现集团资产的整体上市，并以此为基础，积极推进下属大南药、大健康、大商业板块的资源整合。除广州医药之外，本公司控股的医药进出口公司及采芝林药业也从事医药流通业务，同属于大商业板块。本次交易完成后，广州医药公司将成为本公司的控股子公司，本公司可进一步整合公司内大商业板块资源，发挥资产协同效应。

3、有利于本公司减少关联交易，提升盈利能力

本次交易完成后，广州医药将纳入本公司合并报表范围，本公司营业收入将大幅增长，盈利能力进一步增强。同时，本公司与广州医药之间的关联交易将大幅减少，有利于提升上市公司的规范运作水平。

六、本次交易已履行及尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、2017年12月21日，上市公司第七届董事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案，上市公司独立董事发表了独立意见；

2、2017年12月21日，上市公司第七届监事会第五次会议，审议并通过了本次重大资产购买报告书等相关议案；

3、2017年12月21日，广药集团董事会决议批准了本次交易事项

4、2017年12月21日，交易对方联合美华的董事会批准了本次交易；

5、2017年12月21日，交易标的广州医药的董事会同意了本次交易。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次交易评估报告尚需履行国资备案程序；

2、本次交易尚需广药白云山股东大会审议批准；

3、广州市商务委员会对本次交易的备案；

4、商务部反垄断局对本次交易涉及的经营者集中进行的审核（如有）。

上述备案和审批事宜均为本次交易实施的前提条件，截至本报告书出具日，本次交易尚未履行完毕上述备案和审批程序。

七、本次交易后公司仍符合上市条件

本次交易为现金购买方式，不涉及发行股份，不会造成本公司实际控制人的变更，亦不会使上市公司的业务产生较大变化。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

八、本次重组支付方式

本次交易为现金交易，涉及支付对价的资金来源为公司自有资金。

九、过渡期间损益安排

本次交易的交易双方约定：

1、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为正数，交易双方应根据其在交割后各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有20%且上市公司持有80%）享有过渡期收益；

2、如果过渡期损益表中归属于母公司所有者的净利润为负数，联合美华应当在审计师出具过渡期损益表之日起60日内向上市公司现金补偿过渡期损失的30%金额。

同时，双方进一步同意，如果中国证券监督管理委员会公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》问答十在不晚于交割日被修订或被中国证券监督管理委员会新发布的规则或政策所替代，且在交割日中国证券监督管理委员会的适用规则允许范围内，交易双方应有权根据其在交割前各自在标的公司中的股权比例（联合美华持有50%且上市公司持有50%）享有过渡期收益。(下转114版)

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独立财务顾问

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二〇一七年十二月