苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
第五届董事会第八次临时会议决议公告

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2017-039

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第五届董事会第八次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次临时会议于二〇一七年十二月十九日以电话、书面方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并于二〇一七年十二月二十二日在公司会议室召开。会议应到会董事九名，实际到会董事八名，公司董事朱明先生因出差未能亲自出席会议，委托董事施国平先生出席并代为表决，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长倪林先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于子公司部分股权转让暨关联交易的议案》。

决议同意公司将全资子公司金螳螂电子商务有限公司（以下简称“金螳螂电商”）30%股权以4,530万元转让给杨鹏、杨蕊等八人分别设立的三家有限合伙企业，其中转让给天津金管企业管理合伙企业（有限合伙）15%股权，交易价格2,265万元；转让给天津金螳企业管理合伙企业（有限合伙）12%股权，交易价格1,812万元；转让给天津金品企业管理合伙企业（有限合伙）3%股权，交易价格453万元。具体内容请参见公司2017-041号公告。

董事杨鹏作为交易对手方执行事务合伙人（普通合伙人），为本次交易关联董事，回避表决，其余8名董事参与表决。独立董事在事前对公司本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

二、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于调整分公司负责人的议案》。

决议将大连和长春分公司注册负责人由李滨川变更为李浩。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2017-040

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

第五届监事会第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下称“公司”）第五届监事会第三次临时会议于二〇一七年十二月十九日以书面方式发出会议通知，并于二〇一七年十二月二十二日在公司会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事会主席朱盘英女士主持，公司董事会秘书潘洁女士列席会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于子公司部分股权转让暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：本次公司将持有的金螳螂电子商务有限公司30%股权的转让给杨鹏、杨蕊等八人分别设立的三家有限合伙企业，是为设置员工持股平台而进行的股权转让，旨在调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。转让价格按照金螳螂电商财务数据及实际出资情况协商定价，未损害公司及本次交易其他非关联股东的利益。公司董事会对审议关联交易的议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2017-041

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于子公司部分股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、子公司股权转让暨关联交易概述

1、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）拟将全资子公司金螳螂电子商务有限公司（以下简称“金螳螂电商”）30%股权分别转让给天津金管企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金管”），转让比例15%；天津金螳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金螳”），转让比例12%；天津金品企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津金品”），转让比例3%。

2、上述企业执行事务合伙人（普通合伙人）杨鹏为公司董事，其余有限合伙人杨蕊、陈晓峰、付立群、陈学邵、丁建明、汪建垚、汤昊为公司员工。根据深交所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

3、公司已于2017年12月22日召开第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于子公司部分股权转让暨关联交易的议案》，董事会审议该事项时，董事杨鹏作为交易对手方执行事务合伙人（普通合伙人），为本次交易关联董事，回避表决，其余8名董事参与表决，符合有关规定。独立董事在事前对本次关联交易进行了必要的调查，签署了事前书面认可文件，并发表了独立意见。

本次交易事项无需提交股东大会审议，不构成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对手方及关联方介绍

1、天津金管

公司名称：天津金管企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA05XWEX8U

类型：有限合伙企业

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）

执行事务合伙人：杨鹏

合伙期限：2017年11月13日至2047年11月12日

经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。

认缴出资额：人民币2265万元

合伙人情况：杨鹏1%；杨蕊4.44%、陈晓峰4.44%、付立群3.95%、陈学邵3.95%、丁建明82.22%。

2、天津金螳

公司名称：天津金螳企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91120118MA05XYAB81

公司类型：有限合伙企业

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）

执行事务合伙人：杨鹏

合伙期限：2017年11月13日至2047年11月12日

经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。

认缴出资额：人民币1812万元

合伙人情况：杨鹏1%；汤昊99%。

3、天津金品

公司名称：天津金品企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码91120118MA05XYAJ3Q

公司类型：有限合伙企业

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）

执行事务合伙人：杨鹏

合伙期限：2017年11月13日至2047年11月12日

经营范围：企业管理服务，企业管理咨询。

认缴出资额：人民币453万元

合伙人情况：杨鹏1%；汪建垚99%。

上述企业于2017年11月设立，目前未实际运营。

上述企业执行事务合伙人（普通合伙人）杨鹏为公司董事，其余有限合伙人杨蕊、陈晓峰、付立群、陈学邵、丁建明、汪建垚、汤昊为公司员工。除上述情况外，上述人员与公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为金螳螂电商30%股权。

金螳螂电商成立于2015年9月14日，其注册地为苏州工业园区金尚路89号，法定代表人为杨鹏，注册资本为27,000万人民币，经营范围为：电信增值业务；电子商务技术开发；计算机信息科技、计算机网络科技、电子科技领域内的技术咨询、技术服务；市场调查、企业管理咨询、商务信息咨询、婚庆服务、清洁服务、财务咨询；承接：网络工程、室内外装饰工程、建筑工程、水电安装工程；销售：建筑材料、室内外装饰材料、陶瓷制品、卫生洁具、家具、家纺用品、家用电器、日用百货、电动工具、健身器材、音响设备、酒店设备、暖通设备、净水设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

金螳螂电商主要财务数据如下：

单位：万元

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金螳螂电商的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

四、交易的定价依据

鉴于金螳螂电商2016年度、2017年6月30日分别实现归属于母公司所有者权益13,279.13万元、12,962.29万元；2016年度、2017年1-6月分别实现净利润-2,553.04万元、-1,145.56万元；截止本协议签署日金螳螂电商实缴资本15,100万元。

交易双方基于以上情况，最终协商确定的该部分股权交易价格共计4,530万元，其中转让给天津金管15%股权，交易价格2,265万元；转让给天津金螳12%股权，交易价格1,812万元；转让给天津金品3%股权，交易价格453万元。

五、交易协议的主要内容

（一）交易双方

转让方：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

受让方甲：天津金管企业管理合伙企业（有限合伙）

受让方乙：天津金螳企业管理合伙企业（有限合伙）

受让方丙：天津金品企业管理合伙企业（有限合伙）

（二）交易标的

金螳螂电商15%、12%及3%的股权。

（三）股权转让价格及支付方式

1、根据本协议的条款和条件，转让方同意将其在公司中持有的4,050万人民币注册资本，即公司15.00%的股权以及在该股权上的全部权利义务转让予受让方甲，并且受让方甲同意受让该股权以及相关权利、义务的转让。

2、根据本协议的条款和条件，转让方同意将其在公司中持有的3,240万人民币注册资本，即公司12.00%的股权以及在该股权上的全部权利义务转让予受让方乙，并且受让方乙同意受让该股权以及相关权利、义务的转让。

3、根据本协议的条款和条件，转让方同意将其在公司中持有的810万人民币注册资本，即公司3.00%的股权以及在该股权上的全部权利义务转让予受让方丙，并且受让方丙同意受让该股权以及相关权利、义务的转让。

4、股权转让生效后，各方在公司中持有的注册资本份额和持股比例如下：

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5、经各方协商确定，本协议项下股权转让的转让对价为4,530万人民币，其中受让方甲、受让方乙及受让方丙将按各自股权受让比例分别向转让方支付2,265万元人民币、1,812万元人民币及453万元人民币的转让对价。受让方应在股权转让工商变更登记完成后30个工作日内或各方另行书面同意的期限内向转让方支付前述转让对价。

6、各方同意股权转让完成后转让方、受让方甲、受让方乙及受让方丙将按其持股比例分别向公司履行缴纳8,330万人民币、1,785万人民币、1,428万人民币及357万元人民币注册资本的义务，具体的注册资本实缴时间由各方在公司章程中另行约定。

（四）违约责任

任何一方违反本协议的任何条款，违反其在本协议项下之声明、陈述与保证，不履行应尽之义务或者履行义务不符合本协议之约定的，守约的一方有权书面通知要求违约的一方纠正其违约行为，并继续履行本协议；违约方应在收到上述书面通知之日起十（10）日内采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。如果违约方在收到上述书面通知之日起十（10）日内未采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，或赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，则守约方有权向违约方发出书面通知后终止本协议。

（五）、其他

本协议经各方签字或盖章并经转让方董事会讨论通过后生效。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及其他人员安置、土地租赁和债务重组等其他安排。

七、交易目的及对上市公司的影响

本次为设置员工持股平台而进行的股权转让是金螳螂电商在发展中的重要举措，通过公司与员工利益共享机制，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。本次交易有利于调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。本次交易将进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制和约束机制，增强核心竞争力，实现可持续健康发展。

八、年初至本公告发布日，公司与本次交易的关联方未发生其他关联交易。

九、独立董事的事先认可和发表独立意见的情况

公司独立董事在事前对关联交易事项进行了必要的调查，在会前签署了对关联交易事项的书面认可文件，同意将该事项提交公司董事会审议。

公司独立董事认为：本次公司将持有的金螳螂电子商务有限公司30%股权的转让给杨鹏、杨蕊等八人分别设立的三家有限合伙企业，是为了充分调动子公司经营管理层及核心员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于金螳螂电商及公司的长远发展。转让价格按照金螳螂电商最近一期归属于母公司所有者权益及实际出资情况协商定价，未损害公司及本次交易其他非关联股东的利益。公司董事会对审议该议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合有关法规的规定。本次交易符合相关法律、法规、《公司章程》的规定。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、股权转让协议；

3、独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十二日

证券代码：002081 证券简称：金螳螂公告编号：2017-042

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

关于对外投资设立长租公寓合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

近日，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“金螳螂”或者“公司”）、公司子公司金螳螂精装科技（苏州）有限公司（以下简称“精装科技”）与中天控股集团有限公司（以下简称“中天集团”）签署了《合作协议》（以下简称“协议”），三方拟共同出资设立浙江天域商业运营管理有限公司（暂定名，实际以工商行政管理部门最终核准登记名称为准，以下简称“浙江天域”），旨在合作共同发展长租公寓市场。合资公司注册资本人民币 5,000万元，其中公司拟出资1750万元，占注册资本的35%，子公司精装科技拟出资750万元，占注册资本的15%，中天集团拟出资2,500万元，占注册资本的50%。

二、合作方基本情况

公司名称：中天控股集团有限公司

统一社会信用代码：91330000795585494G

法定代表人：楼永良

注册资本：31050.792900万人民币

注册地址：杭州市城星路69号中天国开大厦15、17-19楼

企业类型：有限责任公司

营业期限：2006-11-20 至 2056-11-19

经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，房地产开发经营，健康管理（不含诊疗服务），养老产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：浙江建众投资咨询有限公司、楼永良、浙江利成投资咨询有限公司等

注：以上信息来源于全国企业信息信用公示系统。

中天集团与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

中天集团是一家以土木建筑、地产置业、全产业链业务、投资与教育为主要业务板块的大型企业集团，总部位于中国浙江省杭州市钱江新城。下辖中天建设集团有限公司、浙江中天房产集团有限公司、中天西北建设投资集团有限公司、中天华南建设投资集团有限公司、张湾中天（北京）投资有限公司、浙江中天装饰集团有限公司、巴士在线股份有限公司、浙江中天氟硅材料有限公司等10多家产业骨干企业。

三、拟投资标的基本情况

名称：浙江天域商业运营管理有限公司

住所：杭州市江干区四季青街道城星路69号中天国开大厦17F

类型：有限责任公司

经营范围：开展公寓管理、商业运营管理、酒店管理、房屋租赁及销售代理、物业管理、文化艺术交流活动的组织策划、场地租赁、房地产中介服务、停车场经营、预包装食品零售、家具安装、餐饮服务、洗车服务、健康管理（不含诊疗服务）、养老服务、小镇运营等各类业务。

上述信息最终以工商行政管理部门核准登记的内容为准。

四、合作协议主要内容

1、出资额及出资方式

合资公司注册5000万元人民币，其中，中天集团出资额为人民币2500万元，占注册资本的50%；公司出资额为人民币1750万元，占注册资本的35%；子公司精装科技出资额为人民币750万元，占注册资本的15%。

2、合作事项

双方将首先在杭州地区开展杭州某项目业务（总建筑面积约1.9万平方米），同时中天集团同意将部分所持物业(包括但不限于该项目等)租赁给予合资公司，以开展长租公寓业务；同时同意合资公司指定乙方、丙方及其关联公司为装饰供应商，前提是乙方、丙方及其关联公司提供具备市场竞争力的价格和品质（或同等条件下）。

3、组织机构

合资公司设董事会，由 5 名董事组成，其中，中天集团委派 3 名，公司委派2名；设监事会，由 3 名监事组成，其中，公司委派 2 名，中天集团委派 1 名。

4、争议的解决方式

平台公司股东之间如发生争议，应共同协商，本着有利于公司事业发展的原则予以解决。协商不成的，提交公司注册地的仲裁委员会仲裁。

5、其他事项

本合同自订立后生效。

五、对上市公司的影响

1、自2016年中央经济工作会议提出要坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”定位，回归住房居住属性。随后住建部一系列相关政策快速出台和落地。各地政府也相继出台相关政策，积极推动住宅租赁市场的发展。刚刚召开的中央经济工作会议更重点强调了“建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度。要发展住房租赁市场特别是长期租赁，保护租赁利益相关方合法权益，支持专业化、机构化住房租赁企业发展”。

2、长租公寓市场具有诸多业务特性，从需求角度看，长租公寓对装修成本、品质、工期要求较高，公司可依托二十多年来丰富的设计施工经验、高效且专业的供应链管理体系、标准化的施工流程管理等较好地满足其需求；从区域布局上看，公司和长租公寓都是全国化布局，单一城市分散化布点模式；从模式上看，集中式公寓契合公司定制精装业务、而分散式公寓契合金螳螂·家。公司将积极开拓租赁市场特别是长租公寓领域，创造新的增长空间。

3、本次公司与中天集团的合作，是公司紧随政策和市场需求的变化，在做好装饰业务增量市场的同时，对长租公寓类存量市场前景的积极探索，有利于公司整合市场优质资源、拓展住宅精装业务，提升公司的持续盈利能力。

4、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，成立合资公司进行长租公寓市场的探索与发展符合公司的战略规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、协议的审议程序及风险提示

1、根据公司章程，本次对外投资在总经理决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司本次成立合资公司可能面临市场开拓、经营管理等风险，请投资者注意风险。公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。

七、备查文件

《合作协议》

特此公告。

苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十二日