山东惠发食品股份有限公司
关于归还控股股东财务资助
暨关联交易的公告
证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2017-047
山东惠发食品股份有限公司
关于归还控股股东财务资助
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 交易内容：公司归还公司控股股东山东惠发投资有限公司（以下简称“惠发投资”）提供的总额为2,900万元人民币的财务资助。
● 关联方董事回避事宜：与本次交易有关的关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士对相关表决进行了回避。
● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易不会影响公司融资结构的稳定，对公司本年度生产经营、利润及未来年度损益情况无重大影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。
一、关联交易概述
根据公司资金使用计划，在确保生产经营资金正常需求的前提下，决定提前归还控股股东惠发投资2,900万元人民币的财务资助。
因惠发投资为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
名称：山东惠发投资有限公司
住所：诸城市历山路东段南侧
法定代表人：惠增玉
企业类型：有限公司
成立日期：2010年4月9日
注册资本：3,000万元
经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（经审计）：截止2016年12月31日，公司资产总额3039.49万元，净资产3039.49万元，截止2016年12月31日实现利润总额208.92万元，净利润218.36万元。
2、关联关系
截至本公告披露日，惠发投资持有本公司38,463,047股，占本公司总股本的32.05%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易事项构成关联交易。
三、交易主要内容
2017年8月8日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的议案》，同意接受惠发投资不超过2,900万元人民币的财务资助，借款期限三十个月，借款年利率5.8%。具体内容详见公司于2017年8月9日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《山东惠发食品股份有限公司关于公司接受控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-017）。
现根据公司资金使用计划，在确保生产经营资金正常需求的前提下，决定提前归还控股股东惠发投资2,900万元人民币的财务资助。本次还款年利率5.8%，按照实际使用天数计算利息。
因惠发投资为公司控股股东，故上述事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、授权情况
公司董事会授权董事长或董事长指定专人签署、办理上述相关事宜，包括但不限于签订上述相关合同、划款事宜等。
五、交易对公司的影响
本次交易不会影响公司融资结构的稳定，对公司本年度生产经营、利润及未来年度损益情况无重大影响，不存在损害公司、股东利益特别是中小股东利益的情形。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
公司于2017年12月22日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过了上述交易事宜。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名，会议就上述事项进行表决时，关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士进行了回避，其余董事一致审议通过，公司独立董事韩强先生、彭桃英女士发表了同意的独立董事意见。
公司于2017年12月22日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了上述交易事宜，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事韩强、彭桃英发表如下事前认可声明与独立意见：
1、事前认可意见
（1）公司已与我们进行了充分沟通，并提供了相关资料，我们同意将上述事宜提交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
（2）由于惠发投资为公司的控股股东，故公司提前归还惠发投资财务资助构成关联交易，董事会审议《关于公司归还控股股东财务资助暨关联交易的议案》时，应按规定履行关联交易表决程序，关联董事应依法履行回避表决义务。
（3）公司本次提前归还惠发投资的财务资助，是正常的经营行为，不存在重大风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立意见
（1）由于惠发投资为公司的控股股东，故公司提前归还控股股东财务资助构成关联交易，董事会审议《关于公司归还控股股东财务资助暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，关联董事依法履行了回避表决义务，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
（2）本次公司提前归还控股股东财务资助，是公司正常的经营行为，不会影响公司融资结构的稳定，对公司本年度生产经营、利润及未来年度损益情况无重大影响。
（3）本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司归还控股股东财务资助暨关联交易的议案》。
（三）审计委员会审核意见
公司根据资金使用计划，在保障正常生产经营资金使用的前提下，决定提前归还控股股东惠发投资2,900万元人民币的财务资助。该交易系公司正常的经营行为,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及非关联股东利益的情形。
七、上网公告附件
1、第二届董事会第二十七次会议决议；
2、第二届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见；
4、董事会审计委员会审核意见。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2017-048
山东惠发食品股份有限公司
第二届董事会第二十七次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、 董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议通知于2017年12月20日以送达方式通知了全体董事，本次董事会于2017年12月22日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
审议《关于公司归还控股股东财务资助暨关联交易的议案》
根据公司资金使用计划，在确保生产经营资金正常需求的前提下，决定提前归还控股股东山东惠发投资有限公司2,900万元人民币的财务资助。本次还款年利率5.8%，按照实际使用天数计算利息。
公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，本次公司提前归还控股股东财务资助，是公司正常的经营行为，不会影响公司融资结构的稳定，对公司本年度生产经营、利润及未来年度损益情况无重大影响。本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。
关联董事惠增玉先生、赵宏宇女士回避表决。
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于归还控股股东财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-047）。
三、 备查文件
山东惠发食品股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2017 年 12月22日
证券代码：603536 证券简称：惠发股份 公告编号：临2017-049
山东惠发食品股份有限公司
第二届监事会第十三次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事出席了本次会议。
●本次监事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、监事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议通知于2017年12月20日以送达方式送达全体监事，本次会议于 2017年12月22日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由公司监事会主席刘玉清先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、 监事会会议审议情况
审议《关于公司归还控股股东财务资助暨关联交易的议案》
根据公司资金使用计划，在确保生产经营资金正常需求的前提下，决定提前归还控股股东山东惠发投资有限公司2,900万元人民币的财务资助。本次还款年利率5.8%，按照实际使用天数计算利息。
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、 备查文件
山东惠发食品股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司监事会
2017 年 12月22日
