京能置业股份有限公司
第七届董事会第五十一次临时会议决议公告

证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2017-029号

京能置业股份有限公司

第七届董事会第五十一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

京能置业股份有限公司第七届董事会第五十一次临时会议于2017年12月22日以通讯方式召开，12月22日收回表决意见，本次会议符合有关法律法规和公司章程的规定。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）通过了关于聘请2017年度审计机构的议案。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币48万元，内部控制审计服务费为人民币19万元，聘用期限一年。

具体内容详见公司披露的《京能置业股份有限公司关于更换会计师事务所的公告》（公告编号：临2017-031号）

此议案尚需提交公司股东大会进行审议,股东大会召开时间将另行通知。

（二）通过了关于计提资产减值准备的议案。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司披露的《京能置业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2017-032号）

此议案尚需提交公司股东大会进行审议,股东大会召开时间将另行通知。

特此公告。

京能置业股份有限公司

董 事 会

2017年12月23日

●报备文件

京能置业股份有限公司第七届董事会第五十一次临时会议决议

证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2017-030号

京能置业股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

京能置业股份有限公司第六届监事会第二十三次临时会议于2017年12月22日以通讯方式召开，12月22日收回表决意见。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、 监事会会议审议情况

审议通过了《京能置业股份有限公司关于计提资产减值准备的议案》

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权

同意公司本次计提资产减值准备。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定。

特此公告。

京能置业股份有限公司

监 事 会

2017年12月23日

●报备文件

京能置业第六届监事会第二十三次会议决议

证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2017-031号

京能置业股份有限公司

关于更换会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2017年12月22日召开第七届董事会第五十一次临时会议，审议通过了《关于聘请2017年度审计机构的议案》。同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，具体内容公告如下：

一、更换会计师事务所的情况说明

公司原聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计和内部控制审计机构，已连续为公司提供审计服务5年，现根据公司生产经营和业务发展需要，同时为确保外部审计机构的客观性和独立性，公司拟更换财务审计机构，同时更换内部控制审计机构。

经综合评议，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构，年度审计服务费为人民币48万元，内部控制审计服务费为人民币19万元。

公司已就变更审计机构事宜通知了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已向公司董事会确认，截至目前，不存在任何与其解聘相关的事项是需要提请公司股东关注的。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）一直以来为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）长期以来的辛勤工作表示衷心感谢！

二、拟聘任会计师事务所的情况

致同是中国第一批获得证券期货相关业务资格的大型会计师事务所之一，也是中国第一批获得财政部、证监会批准的H股企业审计资格的大型会计师事务所之一。致同在全国共有23家办公室，逾220名合伙人，5,000余名员工。其中，注册会计师逾1,000人，注册税务师超过120人，会计行业领军人才超过20人。致同的客户群包括200余家上市公司，3,000多家大型国有、外资及民营企业。

三、更换会计师事务所应履行的审议程序

1、公司董事会审计委员会对拟改聘会计师事务所进行了全面了解和恰当评价，提议致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务会计报告和内部控制审计机构。

2、公司独立董事发表意见如下：经过充分的了解和沟通，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，能够满足公司未来财务审计和内部控制审计工作的要求。本次改聘会计师事务所符合法律法规规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，同意变更会计师事务所的相关议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

京能置业股份有限公司

2017年12月23日

证券代码：600791 证券简称：京能置业编号：临2017-032号

京能置业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

京能置业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年12月22日召开了第七届董事会第五十一次临时会议和第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本公司《关于计提资产减值准备的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备的原因

大连京能阳光房地产开发有限公司（简称“大连公司”）于2011年11月正式成立，注册资本金10000万元（本公司出资5100万元，占比51%；大连阳光世界发展有限公司出资4900万元,占比49%）。大连公司于2012年3月通过招拍挂方式取得大连旅顺口区琥珀湾（A区）三个地块，土地出让金共计49747万元。

签订《国有土地使用权出让合同》后，大连公司按照开发流程及年度开发建设经营计划要求开展了一系列前期工作，但由于军事设施保护的原因,导致该规划项目至今未能开发建设。

2017年1月25日及2017年3月29日，旅顺口区政府（以下简称“区政府”）分别以旅政函发[2017]4号《旅顺口区人民政府关于解决琥珀湾（A区）地块有关问题的函》及《情况说明》，正式致函大连公司，琥珀湾（A区）地块项目因新的《中华人民共和国军事设施保护法》而无法实施，并提出两个建议:一是解除相关土地的《国有土地使用权出让合同》，在五年之内分期退还已缴纳的土地出让金；二是以土地置换方式解决琥珀湾（A区）地块土地问题。本公司对区政府的函件及区政府提出的建议进行了深入的研究，并多次与区政府进行沟通，协商未果。

大连公司已无法进行琥珀湾（A区）地块项目的开发，妥善解决方案尚在研究，待事项有进展时将及时披露进展情况。

二、计提资产减值准备的具体情况说明

（一）计提减值准备的方法、依据和标准

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及本公司执行的会计政策的相关规定：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

（二）计提减值准备的具体情况

截至2017年11月30日,大连公司存货账面价值70474.49万元。本公司聘请了具有证券期货执业资格的中水致远资产评估有限公司对大连公司土地进行了评估，出具了中水致远评报字[2017]第010226号《国有土地使用权市场价值资产评估报告》。根据评估结论，大连公司土地价值57,533.87万元，即存货价值57,533.87万元，大连公司本期对存货计提12940.62万元减值准备。

上述计提资产减值准备符合大连公司的实际情况及会计准则的规定，且计提减值准备金额充足。

三、计提减值准备对本公司财务状况的影响

大连公司本次对存货计提减值准备12940.62万元，本公司合并报表时扣除内部交易（主要是委托贷款利差）影响4020.65万元，将导致本公司2017年度合并财务报表存货计提减值准备8919.97万元,归属于母公司所有者权益减少4549.18万元，归属于母公司的净利润减少4549.18万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的意见

本公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和本公司财务管理制度的规定，公允地反映了本公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备,同意将《关于计提资产减值准备的议案》提交公司股东大会审议。

五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

本公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，本公司财务报表能够更加公允地反映本公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

六、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

本公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和本公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，本公司财务报表能够更加公允地反映本公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

七、监事会关于计提资产减值准备的意见

本公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合本公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

特此公告。

京能置业股份有限公司

2017年12月23日

●备查文件

1、公司第七届董事会第五十一次临时会议决议；

2、公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见；

3、公司第七届董事审计委员会第三十五次会议决议；

4、公司第六届监事会第二十三次会议决议；

5、中水致远评报字[2017]第010226号《国有土地使用权市场价值资产评估报告》。