金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-109号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2017年12月18日通过电话、书面等方式送达公司全体董事。本次会议于2017年12月21日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人，会议由董事长林浩亮先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案：
（一）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券的方案〉的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及投资项目备案机关的要求，公司拟在本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不变【不超过32,913.91万元（含32,913.91万元）】的前提下，调整投资总额。原方案投资总额未包含本次募投项目土地价款（国有建设用地使用权出让合同已于2017年9月签署，土地价款已于2017年9月支付），本次修订予以调整。
公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
1、本次募集资金用途及实施方式
（1）调整前的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（2）调整后的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的公告》。
（二）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券预案》（修订后）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（三）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（修订后）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》
公司2017年限制性股票激励计划于2017年11月实施完毕，公司注册资本、净资产相应发生变动，导致在测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，相关指标发生了变动。公司拟对《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》相关部分进行修订，具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（修订后）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（五）会议审议并一致通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》所涉及限制性股票授予登记完成后，公司注册资本由20,230万元增加至20,378万元。按照2017年第五次临时股东大会对董事会的授权，由董事会负责完成对《公司章程》有关条款的修改，并办理公司注册资本的变更登记。具体内容请详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《章程修正案》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
本议案无需再次提交公司股东大会审议。
（六）会议审议并一致通过了《关于公司与贝亲管理（上海）有限公司签订相关业务合作协议的议案》
为进一步丰富公司在婴幼儿日用品品类的产品线，充分利用公司完整的渠道布局，进一步提升渠道效益，引进国际知名品牌，建立战略合作、优势互补，推动公司销售业绩的提升，达成强强联手、合作共赢的效果，公司与贝亲管理（上海）有限公司签订了相关业务合作协议，代理贝亲产品在相关领域的销售。具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与贝亲管理（上海）有限公司签订相关业务合作协议的公告》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十六次会议决议；
2、金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-110号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2017年12月18日通过电话、书面等方式送达公司全体监事。本次会议于2017年12月21日在公司以现场与通讯方式召开。本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席王国海先生主持，公司监事出席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下议案：
（一）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券的方案〉的议案》
根据相关法律法规、规范性文件及投资项目备案机关的要求，公司拟在本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不变【不超过32,913.91万元（含32,913.91万元）】的前提下，调整投资总额。原方案投资总额未包含本次募投项目土地价款（国有建设用地使用权出让合同已于2017年9月签署，土地价款已于2017年9月支付），本次修订予以调整。
公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
1、本次募集资金用途及实施方式
（1）调整前的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（2）调整后的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券预案〉的议案》
具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券预案》（修订后）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（修订后）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（四）会议审议并一致通过了《关于修订公司〈关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺〉的议案》
公司2017年限制性股票激励计划于2017年11月实施完毕，公司注册资本、净资产相应发生变动，导致在测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响时，相关指标发生了变动。公司拟对《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》相关部分进行修订，具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺》（修订后）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（五）会议审议并一致通过了《关于公司与贝亲管理（上海）有限公司签订相关业务合作协议的议案》
为进一步丰富公司在婴幼儿日用品品类的产品线，充分利用公司完整的渠道布局，进一步提升渠道效益，引进国际知名品牌，建立战略合作、优势互补，推动公司销售业绩的提升，达成强强联手、合作共赢的效果，公司与贝亲管理（上海）有限公司签订了相关业务合作协议，代理贝亲产品在相关领域的销售。具体内容详见公司于2017年12月22日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司与贝亲管理（上海）有限公司签订相关业务合作协议的公告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
公司第三届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会
2017年12月22日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-111号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于修订公司公开发行可转换公司
债券方案的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”），根据相关法律法规、规范性文件及投资项目备案机关的要求，公司拟在本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不变【不超过32,913.91万元（含32,913.91万元）】的前提下，调整投资总额。原方案投资总额未包含本次募投项目土地价款（国有建设用地使用权出让合同已于2017年9月签署，土地价款已于2017年9月支付），本次修订予以调整。
公司本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：
1、本次募集资金用途及实施方式
（1）调整前的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
（2）调整后的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过32,913.91万元（含32,913.91万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
■
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-112号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司
章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）的有关规定和要求，结合金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司第三届董事会第十六次会议于2017年12月21日召开，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。公司董事会同意对公司章程相应条款进行修订。本次注册资本变更系公司2017年限制性股票激励计划实施所致，公司2017年第五次临时股东大会已授权董事会办理本次修改公司章程事宜，因此本议案无须经过股东会审议。具体情况如下：
一、本次公司章程变更情况
（一）本次公司章程第六条修订情况
拟修订前第六条：
第六条 公司注册资本为人民币20,230万元。
拟修订后第六条：
第六条 公司注册资本为人民币20,378万元。
（二）本次公司章程第十九条修订情况
拟修订前第十九条：
第十九条 公司现时股份总数为20,230万股，均为人民币普通股。
拟修订后第十九条：
第十九条 公司现时股份总数为20,378万股，均为人民币普通股。
二、根据公司章程相关条款的修订，对《公司章程》第六条、十九条作如下修订：
■
三、备查文件：
1、《第三届董事会第十六次会议决议》；
2、《公司章程修正案》。
特此公告
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2017年12月22日
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-113号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于公司与贝亲管理（上海）有限公司签订相关业务合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司重大经营与投资决策管理制度》等法律法规的相关规定，本次签订协议在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，本协议自2018年1月1日起生效。
2、公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、合作协议签署概况
2017年12月21日，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”）与贝亲管理（上海）有限公司（以下简称“上海贝亲”）双方友好协商，在平等、自愿的基础上，本着诚实守信、互利互惠的原则，充分发挥其各自在市场、渠道、产品、客户资源、管理、品牌等方面的优势，签订了业务合作协议（以下简称“本协议”），并以此为基础建立战略合作伙伴关系。
二、合作双方基本情况介绍
1、金发拉比妇婴童用品股份有限公司
公司住所：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号
注册资本：人民币20,378万元
法定代表人：林若文
统一社会信用代码：91440500231741981J
成立日期：1996年8月2日
经营范围：妇婴童用品的研发、设计、加工、制造、销售等。
2、贝亲管理（上海）有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路185号二层H部位
注册资本：200万美元
法定代表人：北泽宪政
统一社会信用代码：913100007374984640
成立日期：2002年04月23日
经营范围：受母公司及其所投资企业的委托，提供投资经营决策和管理咨询服务、市场营销服务等，及母婴用品、儿童用品、卫生用品、塑料制品、服装、服饰、预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、电子电器产品、医疗器械（限第一类及无需许可的第二类医疗器械）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口以及其它相关配套业务。
与公司关联关系：贝亲管理（上海）有限公司与公司无关联关系。
三、业务合作协议的主要内容
1、背景和目的
上海贝亲从事本合同规定的各类婴儿用品的生产及销售。销售代理店（指“金发拉比”）从事各类婴儿用品的销售。销售代理店愿意申请成为上海贝亲在销售区域内内向主营业地或居住地位于销售区域所述地区的潜在客户销售本产品的代理商。上海贝亲经综合评定之后，确认销售代理店符合上海贝亲的代理商选定要求，愿意任命销售代理店作为其销售区域内的销售代理店。
2、销售代理权
上海贝亲指定销售区域内的本产品的销售代理店，销售代理店对此项指定予以接受。虽有前款中授予的销售权，但如果该销售代理店存在不符合下述 19.4 条规定（解除）的履行基准等不履行本合同的义务的情况时（但是该不履行是由于销售代理店无法控制的事由发生的除外），上海贝亲可自行或通过第三方向销售区域内的任何当地批发商（含二级经销商）、零售商或顾客直接销售本产品。
3、产品的采购及销售
销售代理店通过向上海贝亲提交订货单的方式采购本产品。销售代理店在本合同的初期及经双方同意的追加期间内，从上海贝亲处的采购量应达到最低采购金额（销售代理店年最低采购金额：5000 万人民币）。销售代理店事先得到上海贝亲的书面同意，可从上海贝亲的关联公司处直接采购贝亲产品。
4、产品的交付及检查
上海贝亲应在合理的交易周期内向销售代理店交付其订购的本产品。但是，仅限于上海贝亲以书面形式明确同意该交易周期的场合。本产品必须全部在双方商定的交货地交货。
5、所有权及风险转移
有关本产品的所有权，于本产品到达销售代理店指定的仓库或其他地点交付给销售代理店或销售代理店指定的代理人时转移给销售代理店。所有权转移后，本产品的全部或部分因灭失、损毁而造成的损失，均由销售代理店承担（质量问题除外）。
6、价格
上海贝亲应按照上海贝亲自己另行出具的价格表中规定的价格销售本产品。基于本产品的价格在双方商定的交货地点交货，并以人民币为支付货币。上海贝亲在价格表公布后的 1 年内应尽最大的努力维持设定的本产品的价格。
7、支付条件
上海贝亲依据本合同 4.1 条（产品的采购及销售）规定的报价单，将订货单项下的货款与该等价格基础值上的税金及订购的本产品的发货预定日（以下简称“发货预定日”）， 向销售代理店发出通知。订单和发货计划经双方确认以后，销售代理店按约定的支付时间以转账汇款方式预先向上海贝亲支付货款及税金。
8、索赔的处理
销售代理店收到来自第三人提起的与本产品质量相关的索赔时，应妥善予以解决，并立即书面通知上海贝亲并汇报其详细内容。未经上海贝亲书面同意，销售代理店不得擅自就与本产品质量相关的问题公开对外发表任何声明或接受任何媒体采访。
9、商标及其他权利
有关本产品的一切知识产权，都归属于日本贝亲或上海贝亲，由其独占。有关本产品商标的申请注册费用，由日本贝亲或上海贝亲自己承担。在与上海贝亲无书面协议的时候，销售代理店不得进行为销售或促销本产品以外的目的使用标章类。
10、合同的转让
任何一方当事人未经对方当事人事先的书面同意，不得将基于本合同的其权利转让、质押或者进行其他处分或者将其义务转让。但是，在任何一方当事人与第三方之间发生合并或者整合，其存续的法人明确表示继承该被合并或者整合的当事人的义务时，上述的规定并不视为禁止该合并或者整合。
11、存续期间
本合同自生效日开始生效，于 2018 年 12 月 31 日终止。任何一方当事人希望更新本合同的期间时，在双方协商一致的基础上再次续签一年的合同。本合同签订日即使晚于生效日，本合同亦从生效日开始有效，对双方当事人均具有拘束力。
12、解除
本合同的任何一方当事人在对方当事人就本合同的规定存在重大违约的情形时，在特别指定该违约的书面通知到达对方当事人后 30 日以内，该违约情形仍得不到补正时，经向对方当事人发出书面通知可在本合同期满之前解除本合同。本合同的任何一方当事人在对方当事人发生破产、企业兼并、公司重组、倒闭、解散、合并及影响事业经营的其他财产管理措施、或者因某种事由导致歇业时，经向对方发出书面通知，可立即解除本合同。本合同一经解除，则销售代理店与其分销商之间关于本产品的合同也应一并解除。
13、终止后或者期满后的义务
在本合同期满或者终止后，依据本合同该期限届满或者终止时存续着的本合同各方当事人的权利义务继续适用。
14、协议事项
就本合同未定的事项及其疑义，由双方当事人友好的通过协议决定。
四、业务合作协议对上市公司的影响
贝亲管理（上海）有限公司是一家总部设在日本的贝亲公司的全资中国子公司，贝亲公司产品销往世界各地五十多个国家，产品以高质量，设计新颖，独特以及安全赢得消费者的信赖。引进贝亲国际知名品牌，建立战略合作，将进一步丰富公司在婴幼儿日用品品类的产品线，充分利用公司完整的渠道布局，进一步提升渠道效益，优势互补，推动公司销售业绩的提升，达成强强联手、合作共赢的效果，同时这将与公司的现有业务形成协同效应，促进公司整体销售和利润的持续提升。
五、风险提示
本协议是公司与贝亲管理（上海）有限公司签订的销售代理协议，但未来的销售取决于市场和消费者的实际购买情况，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《销售代理店合同》。
特此公告。
金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会
2017年12月22日
