杭州银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书

(上接82版)

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三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

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四、本次发行优先股的类型及主要条款

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第三章 发行相关机构

一、发行人

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二、保荐机构、主承销商

1、保荐机构、联席主承销商：

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2、联席主承销商：

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三、发行人律师

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四、审计机构

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五、资信评级机构

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六、优先股申请转让的交易所

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七、证券登记机构

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八、收款银行

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九、验资机构

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第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

一、本次发行定价过程的合规性

本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定发行股息率。整个过程符合发行人第五届董事会第二十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次发行对象选择的合规性

本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第五届董事会第二十六次会议决议、2017年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等文件的规定。

经联席主承销商核查、浙江天册律师事务所见证，本次参与申购报价的全部投资者均为符合中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形，亦不存在“中国法律法规所允许的金融机构以其发行的理财产品认购本次发行的优先股之外的代表其他机构或个人进行认购”的情形。

本次非公开发行优先股定价过程中保荐机构及联席主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关要求，对发行对象的备案情况进行了核查，11家最终获得配售的发行对象的备案情况如下：

其中：基金公司共3家，中邮创业基金管理股份有限公司、永赢基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司通过基金公司专户产品认购；其他投资者共1家，交银施罗德资产管理有限公司通过资产管理计划认购。以上4家投资者已办理了相关备案登记手续，并按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求提交了产品备案证明。

其余7家投资者中，2家投资者贵阳银行股份有限公司、江苏银行股份有限公司属于银行并使用银行专属系列理财产品认购，资金性质属于银行理财资金；2家投资者平安养老保险股份有限公司、中国平安财产保险股份有限公司属于保险公司；3家投资者建信信托有限责任公司、中诚信托有限责任公司、华润深国投信托有限公司属于信托公司。该7家投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。

同时，根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，簿记管理人须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（保守型，含风险承受能力最低类别的投资者）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次非公开发行优先股风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者亦需同时满足中国证监会发布的《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者条件。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果与产品或服务风险等级不匹配，簿记管理人在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》，经簿记管理人确认符合核查要求后可参与认购。

参与本次申购的投资者均按照《认购邀请书》要求进行了专业投资者认定或普通投资者风险测评，具体测评结果如下：

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经核查，上述11家投资者均符合投资者适当性管理要求。

三、持续督导责任的内容及履行方式

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对杭州银行进行持续督导，具体情况如下：

1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

6、关注发行人或其实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人、实际控制人及其一致行动人等履行承诺的情况，发行人、实际控制人及其一致行动人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

浙江天册律师事务所认为：发行人本次发行已获得公司内部必要的批准和授权，并已取得中国银监会和中国证监会的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；发行人本次发行过程符合《优先股试点管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；发行人本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；根据11名发行对象提供的相关资料并经浙江天册事务所律师合理查验，上述11名发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次发行的优先股的主体资格；根据发行对象出具的申购报价并经浙江天册事务所律师核查，本次发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员，联席主承销商及与该等机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在该等机构及人员通过间接方式参与本次发行认购的情形。

综上所述，本所律师核查获取的资料及有关事实后认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《优先股试点管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正；公司本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书等文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法有效的主体资格。本次发行的优先股在上海证券交易所转让尚需获得其审核同意。

第五章 全体董事声明与承诺

一、全体董事关于发行情况报告书的声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。本行于2017年1月17日的董事会会议审议通过了《关于〈公司非公开发行优先股摊薄即期回报及填补措施〉的议案》，分析了本次发行优先股对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本行实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。

本次非公开发行优先股后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约定股息率优先于普通股股东获得利润分配，在不考虑本次优先股发行募集资金所产生财务回报的情况下，本次优先股的股息支出将一定程度上减少归属于普通股股东的净利润，从而降低公司归属于普通股股东的每股收益，因此在静态情况下本次发行优先股将对普通股股东的即期回报有一定摊薄作用。

但是，本次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充其他一级资本，提高公司资本充足水平，支持公司各项业务持续、稳健发展，符合资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的业务发展动力和风险抵御能力，提升竞争优势和盈利水平，并为公司股东创造合理、稳定的投资回报。

为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，就确保公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。承诺内容具体如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，同时督促公司对其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束，严格执行公司相关费用使用和报销的相关规定；

3、不动用公司资产从事与履行董事、高级管理人员职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或董事会提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本次发行除上述由公司董事、高级管理人员作出的承诺以外，为保证募集资金有效使用，有效降低即期回报被摊薄的影响，提高未来回报能力，公司将采取以下措施提高未来的盈利能力和持续回报能力：

1、强化资本管理，提高资本使用效率

公司将持续加强对包括本次募集资金在内的资本金管理，统筹安排资本规划，拓宽资本补充渠道，形成多元化、动态化的资本补充机制；以资本为核心优化资源配置，合理配置信贷、资金、存款规模和结构，促进业务结构调整和业务发展方式转变；实施经济资本管理，实现资本水平和风险水平的合理匹配，提高资本使用效率，提升资本回报水平。

2、加大资产结构调整力度，提高资本配置效率

公司将持续优化资产负债结构，控制负债成本，调整和优化表内外资产结构，优先发展综合收益较高、资本消耗低的业务，提高资产收益。在业务发展中加强表外业务风险资产的管理，准确计量表外业务风险资产；引导业务部门和各级机构调整业务结构与客户结构，以经济资本约束风险资产增长，实现资本水平与风险水平合理匹配，提高资本配置效率。

3、提升客户维护和拓展能力，推进差异化、特色化经营

公司注重新客户的开发和老客户的服务和维护。从目标客户的需求出发设计产品（方案），以改善客户服务体验为目标不断优化流程、提升服务质量，力争成为客户服务满意、客户基础扎实、客户关系深厚的伙伴银行。

公司将聚焦“做强大零售、做专大公司、做优大资管、培育区域化特色、推动数字化创新、寻求综合化经营”六大发展策略，由趋同的发展策略向差异化的发展策略转型，由传统银行向新型银行转型；发力“组织管理能力、风险经营能力、合作协同能力、资源配置能力、成本定价能力、系统建设能力”六项能力建设，由粗放式管理向精细化管理转变，由松懈低效向严明高效转变。

4、加强全面风险管理体系建设，夯实资产质量水平

公司将进一步加强全面风险管理，积极支持实体经济，确保稳健经营。进一步完善公司治理，通过体制、机制的优化调整及制度的修订完善，理顺管理关系；进一步完善“统一领导、专业评审、集中监控、分级管理”的风险管理体制机制；进一步完善业务、风险、内审“三道防线”建设，持续优化信贷管理重要系统和工具，持续推进风险管理的专业化能力和队伍建设，不断提升资产质量水平。

5、规范募集资金的管理和使用

商业银行业务具有一定特殊性，募集资金用于补充资本而非具体募投项目，因此其使用和效益情况无法单独衡量。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，积极提升资本回报水平。

6、进一步强化投资回报机制，保护中小股东权益

严格遵守《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和《杭州银行股份有限公司章程》等规定。公司第五届董事会第二十六次会议以及2017年第一次临时股东大会会议已经审议通过《杭州银行股份有限公司股东回报规划（2017-2019 年）》。本次发行完成后，公司将严格遵守以上规定，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下对广大股东进行相应的利润分配，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报。

董事签名：

陈震山

宋剑斌

Ian Park

王家华

章小华

郑 斌

刘 峰

刑承益

王洪卫

范卿午

杭州银行股份有限公司

2017年12月19日

第六章 中介机构声明

保荐机构（联席主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

毕明建

保荐代表人：

周 玉 孙 雷

项目协办人：

童璇子

中国国际金融股份有限公司

2017年12月19日

联席主承销商声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

2017年12月19日

发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：

黄廉熙 金 臻

律师事务所负责人：

章靖忠

浙江天册律师事务所

2017年12月19日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读杭州银行股份有限公司优先股发行情况报告书，确认发行情况报告书中引用的财务报表，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2015）审字第60467483_B02、安永华明（2016）审字第60467483_B02、安永华明（2017）审字第60467483_B01）及审阅报告（报告编号：安永华明（2017）专字第60467483_B07）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对杭州银行股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因完整准确地引用上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规承担相应的法律责任。

本声明仅供杭州银行股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行优先股使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。

签字注册会计师：

郭杭翔 严盛炜

陈丽菁 王文燕

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2017年12月19日

信用评级机构声明

本评级机构已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的信用评级报告不存在矛盾。本评级机构对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字评级人员：

郑耀宗 戴 敏

法定代表人：

闫衍

中诚信证券评估有限公司

2017年12月19日

第七章 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

1、杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书

特此公告。