成都红旗连锁股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人
签署股份转让协议的提示性公告

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2017-053

成都红旗连锁股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人

签署股份转让协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”“红旗连锁”）接到公司控股股东曹世如女士及其一致行动人公司5%以上股东曹曾俊先生的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）于2017年12月24日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》（以下简称“股份协议”）。具体情况如下：

一、股份转让变动情况

公司接到控股股东、实际控制人曹世如女士、公司5%以上股东曹曾俊先生的通知，曹世如女士、曹曾俊先生与永辉超市签署了《股份协议》。曹世如女士、曹曾俊先生拟通过协议转让的方式将持有的合计16,320万股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让14,280万股，曹曾俊先生转让2,040万股）及其所对应的股东权利、权益转让给永辉超市，合计转让股份占公司总股本的12%。

本次股份转让完成后，永辉超市将持有公司16,320万股股份，占公司总股本的12%。

本次协议转让前后各方持股情况：

■

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

本次转让完成后，曹世如女士持有公司股份434,860,000股，占公司总股份的31.975%，仍为公司实际控制人。

二、交易双方基本情况

1、转让方情况

（1）转让方一

姓名：曹世如

性别：女

国籍：中国

身份证号码：510103195206 ** ****

通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

曹世如女士系公司董事长、总经理、党委书记。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

（2）转让方二

姓名：曹曾俊

性别：男

国籍：中国

身份证号码：510105197906** ****

通讯地址：四川省成都市高新区西区迪康大道7号

是否取得其他国家或地区的居留权：否

曹曾俊先生系公司副董事长、副总经理、董事会秘书。本次转让的无限售流通股股份符合相关规定。

经公司在最高人民法院网上查询，曹世如女士与曹曾俊先生均不属于“失信被执行人”。

转让方一与转让方二系母子关系，为一致行动人。

2、受让方情况：

■

经公司在最高人民法院网上查询，受让方永辉超市不属于“失信被执行人”。

三、股份转让协议的主要内容

1、协议转让双方

（1）股份转让方：曹世如、曹曾俊。

（2）股份受让方：永辉超市股份有限公司

2、协议转让的交易标的

本次股权转让的交易标的为曹世如、曹曾俊所持有的公司16,320万股红旗连锁股份（其中曹世如女士转让14,280万股，曹曾俊先生转让2,040万股），占公司股本总数的12%。

3、协议转让价款标的股份的转让价格为每股5.80元。

4、协议签订日期

公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人股东曹曾俊先生与永辉超市于2017年12月24日签署了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》。

5、生效时间

股份购买协议自协议双方签署协议之日起生效。

四、本次权益变动的影响

本次权益变动完成后，不会导致公司实际控制人变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

五、 承诺履行情况

1、曹世如承诺情况:

1) 首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

2)曹世如女士作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

3) 增持公司股份的承诺：曹世如女士承诺在完成2015年内通过二级市场增持股份不低于100万股的计划后，六个月内不减持公司股份。

4)曹世如女士2016年6月减持股份时承诺，自完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

截至本公告发布之日，曹世如女士所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

2、曹曾俊承诺情况：

1) 首次公开发行时关于股份锁定的承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

2)曹曾俊先生作为公司董事和高管，还承诺上述禁售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。在申报离任6个月后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%；

3) 作为曹世如女士的一致行动人，曹曾俊先生在2016年6月曹世如女士减持股份时承诺，自曹世如女士完成减持计划后12个月内不减持公司股份。

截至本公告发布之日，曹曾俊先生所作承诺均得到严格履行，本次减持不涉及违反相关承诺的情况。

六、其他相关事项的说明

1、上述拟通过协议转让的股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

2、根据《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15 号—权益变动报告书》、等相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。

3、本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》

2、各信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十五日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2017-054

成都红旗连锁股份有限公司关于

签署战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

2017年12月24日，成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）与永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）签署了《战略合作框架协议》。公司和永辉超市秉着共同发展、诚信合作的宗旨，一致同意建立长期战略合作伙伴关系；双方将在体制建设、供应链管理、新业务拓展、物流体系、科技赋能、数据应用以及扶贫开发等方面开展深入合作，顺应消费趋势，挖掘线下零售优势，发展新的零售竞争能力。

本次签署战略合作框架协议不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方基本情况

1、成都红旗连锁股份有限公司

注册地址：成都市高新区西区迪康大道7号

企业类型：股份公司

法定代表人：曹世如

注册资本：壹拾叁亿陆仟万元人民币

经营范围： 批发与零售业。票务服务。商务服务。房屋租赁。广告、代居民收水电费及其他费用。仓储、配送（除国家限制项目）；家务服务；摄影冲洗服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；销售医疗器械(仅限一类和二类中不涉及行政许可的项目)；在互联网上销售商品。零售：烟、酒；预包装食品(含冷藏冷冻食品)销售，散装食品(含冷藏冷冻食品)销售，保健食品，婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品销售，热食类食品、冷食类食品、生食类食品、糕点类食品、自制饮品制售，货物专用运输(冷藏保鲜)、普通货运。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和移动网信息服务)。以下范围限分支机构凭许可证在有效期内经营；代理销售福利彩票；打字、复印；零售国内图书期刊；茶座；中餐不含加工外卖，含凉菜；零售中成药、化学药制剂、生物制品(不含预防性生物制品)、生化药品（限分支机构药品专柜并在规定品种范围内经营）；冷热饮品制售；小吃（不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品、鲜榨果蔬汁)；客房、住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、永辉超市股份有限公司

注册地址：福建省福州市西二环中路436号

法定代表人：张轩松

注册资本：957046.210800万人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)外资比例低于25%

农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关的配套服务；零售和批发预包装食品、散装食品、保健食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)；零售和批发医疗器械；零售香烟（限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收购；出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营)；物业管理、仓储服务、广告服务；信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外)；以特许经营方式从事商业活动；自营商品的进口，采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额超标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目，经相关部批准后方可开展经营活动)

三、协议的主要内容

1、战略协同

双方建立全面战略合作伙伴关系，保持战略协同，共同为消费者提供便利、快捷、全面的服务。双方将开展深入合作，顺应消费趋势，挖掘线下零售优势，发展新的零售竞争能力。

2、供应链管理

整合双方供应链资源，共享渠道，发挥规模效应，升级品类管理策略，降低成本、提升经营效率。

3、新业务拓展

在建立和完善传统零售业务合作的基础上，双方在新零售领域展开深入合作，包括但不限于研究开发新业态、设计建设新型零售门店等。

4、物流体系

双方共建共享物流配送网络及能力，提高配送效率，降低物流成本。

5、科技赋能及数据应用

双方分享其在零售科技及IT系统建设等方面的资源及经验，同时基于流程优化、数据共享进行数据分析及广泛应用合作。

6、精准扶贫

引进双方帮扶地区农特产品，利用各自平台加大销售力度。

三、对公司的影响

本次签订战略合作框架协议，有利于充分发挥双方优势，优势互补，拓展合作领域，提高社会效益和经济效益。

四、备查文件

1、《战略合作框架协议》》

特此公告。

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十五日

证券代码：002697 证券简称：红旗连锁 公告编号：2017-055

成都红旗连锁股份有限公司

关于重大事项继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事项，拟签订重大战略合作协议，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：002697）自2017年12月15日（星期五）开市起停牌。公司于2017年12月15日披露了《关于临时停牌的公告》（公告编号：2017-051）。股票停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告，公司于2017年12月22日披露了《成都红旗连锁股份有限公司关于重大事项停牌的进展公告》（2017-052）。

2017年12月24日，公司实际控制人曹世如女士及其一致行动人曹曾俊先生与永辉超市股份有限公司签署《战略合作框架协议》，为贯彻并实施该合同，上述三方签订了《关于成都红旗连锁股份有限公司之股份购买协议》。

截至本公告披露日，公司仍有其他重大战略合作协议事项需进一步商讨。鉴于该事项存在不确定性，为维护广大投资者利益，保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：红旗连锁，股票代码：002697）自2017年12月25日13:00起继续停牌，预计停牌时间为10个交易日。停牌期间，公司将持续关注本次进展情况并积极履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准，敬请广大投资者注意风险。

特此公告

成都红旗连锁股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十五日