安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案摘要
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股票代码：600318 股票简称：新力金融 上市地点：上海证券交易所
安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
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本预案摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与合计尾数不符的情况，均为四舍五入造成。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案及摘要内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产购买相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准和备案。
审批机关对本次重组事项所做的任何决定或意见均不代表其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重组时，除预案内容以及本预案及摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本重大资产购买预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买预案全文的各部分内容。重大资产购买预案全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）网站；备查文件置于安徽新力金融股份有限公司。
本部分所述词语或简称与本预案及其摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。特别提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，新力金融以支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份。2017年12月25日，公司与海淀科技等海科融通107名股东签署了《购买资产协议》；同日，公司与业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。初步协商的交易价格合计为237,872.5755万元，全部以现金支付。
目前，公司正继续加强在泛金融领域的投资。本次交易完成后，公司将持有海科融通100%的股份。海科融通现有的第三方支付业务将构成公司主营业务的重要组成部分。公司通过本次交易，可进一步强化在金融领域的业务布局，推进战略转型，发挥协同效应，提升公司价值，增强盈利能力的可持续性和稳定性。
二、本次交易标的的定价
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。目前相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
三、本次交易支付方式及融资安排
（一）本次交易支付方式
本次交易中，海科融通100%股份整体作价暂定为237,872.5755万元，新力金融将按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：自本次交易及其相关议案获得上市公司股东大会批准之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的10%；
（2）第二期交易对价：自标的资产完成交割之日起十个工作日内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的40%；
（3）第三期交易对价：自标的资产完成交割之日起12个月内，上市公司向交易对方支付本次交易对价的50%。
（二）本次交易融资安排
本次交易为现金收购，上市公司通过自有资金、控股股东借款、银行贷款等方式筹集交易价款并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。本次交易具体融资方案将于《重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组交易对价全部以现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为小额贷款、融资租赁、融资性担保、典当和P2P网贷等类金融业务。本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务，将有利于进一步拓展泛金融领域业务，充分发挥协同效应。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，海科融通银行卡收单业务将进入上市公司，有助于丰富公司盈利增长点，增强上市公司的盈利能力。
根据海科融通的利润承诺，若2017年、2018年及2019年实现的净利润分别不低于利润承诺，上市公司的收入规模和盈利能力均得以显著提升，有利于增强本公司持续盈利能力和抗风险能力，从根本上符合公司股东的利益。
由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前新力金融仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、公司经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后新力金融财务状况和盈利能力进行初步分析。公司具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准，公司将在预案出具后尽快完成审计、资产评估工作并召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响
截至本预案摘要出具日，公司控股股东新力投资及其控制的企业不存在与上市公司从事相同或相似业务的情形。
本次交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。截至本预案摘要出具日，上市公司实际控制人安徽省供销社、控股股东新力投资未从事第三方支付相关业务，本次交易不会新增同业竞争事项，本公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（五）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，上市公司与支付现金购买资产的交易对方之间也不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司将进一步完善关联交易决策制度，加强公司治理；本次重组交易对价全部以现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股票。因此，本次交易不构成关联交易，同时公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。
五、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为海科融通100%股份，经各方同意，本次拟购买资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认。《资产评估报告》确认的标的资产的评估值为24.98亿元，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。
根据上市公司2016年度经审计的合并口径财务数据、海科融通2016年度未经审计的模拟财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
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注1：财务指标占比的分子以海科融通资产总额或资产净额与成交金额孰高为计算依据；
注2：上市公司资产总额、资产净额、营业收入均取自2016年年报（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的其他情形”。
本次交易前，上市公司的总股本为48,400万股。上市公司控股股东为新力投资，持有上市公司股权比例为22.95%，上市公司实际控制人为安徽省供销社。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，故本次交易后公司控股股东仍为新力投资，实际控制人仍为安徽省供销社。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次重组交易标的最近36个月内参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组交易标的最近36个月内曾参与两次上市公司重大资产重组事宜，具体情况如下：
（一）永大集团发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金，但未获成功
2015年12月，永大集团召开第三届董事会第十一次会议，作出同意公司发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易等相关议案。
2016年6月，永大集团作出《吉林永大集团股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，“本次收购标的公司海科融通主要从事第三方支付与互联网借贷平台业务，属于互联网金融行业；目前互联网金融行业的发展面临着监管政策的重大不确定性，未来随着监管政策的不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局；虽然公司本次收购标的具有一定的行业影响力，但尽管如此鉴于行业监管政策在短期内难以明朗且依据监管部门关于重大资产重组政策的最新调整，公司确实无法按照相关规定在限定的期限内召开董事会并发布召开股东大会的通知，经公司董事会审慎研究，本次重组事项自然终止。”
海科融通曾拥有众信众投和深圳财富2家全资子公司，曾拥有众信金融和融通互动2家控股子公司，曾拥有海贷金融1家参股子公司。上述公告中提到的“互联网借贷平台业务”主要由众信金融实际从事，海科融通本身并未从事尚未纳入“一行三会”监管的类金融业务。
截至本预案摘要出具日，海科融通持有的众信众投、融通互动、深圳财富、众信金融和海贷金融的全部股权已经全部转出。海科融通目前主营业务是经中国人民银行核准并颁发牌照的第三方支付业务，海科融通及其下属公司不存在未纳入“一行三会”监管的类金融业务。
（二）新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金
2016年9月7日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件。
2016年10月24日，公司召开第六届董事会第二十八次会议审议通过《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份，并募集配套资金，海科融通100%股份整体作价237,872.5755万元，其中，发行股份8,435.1977万股支付交易对价181,272.3989万元，股票发行价格为21.49元/股，支付现金56,600.1766万元。
2016年10月25日，公司披露了《新力金融发行股份及支付现金购买海科融通100%股份并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。
2016年11月9日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案并授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次重大资产重组相关的全部事宜。
2016年11月16日，公司向中国证监会提交了《安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产核准》申请文件，并取得《中国证监会行政许可申请接收凭证》（163424号）；2016年12月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163424号）。
2017年1月20日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163424号）。
2017年3月6日，公司向中国证监会递交了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书〉（163424号）的申请》。
2017年3月30日，公司收到中国证监会安徽监管局《调查通知书》（皖证调查通字1711号），并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。
2017年4月13日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（163424号），同意中止审查本次重大资产重组。
2017年12月21日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，决议对本次重大资产重组方案进行调整，并撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方就本次交易相关事宜所作出的重要承诺如下：
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(下转127版)
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独立财务顾问
签署日期：二〇一七年十二月
