安徽新力金融股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2016-114

安徽新力金融股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2017年12月25日在公司会议室召开，会议由董事长吴昊先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及对相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次重大资产重组符合相关法律、法规规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一）标的资产

本次重大资产重组项下的标的资产为北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“目标公司”） 100%股份。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（二）交易主体

本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，北京海淀科技发展有限公司等海科融通的107名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（三）标的资产的作价及依据

标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2017年11月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的海科融通全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（四）交易对价及支付方式

1、经交易各方同意，本次标的资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。交易对价明细详见《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》；

2、本次交易的交易对价分三期以现金方式支付，具体支付安排如下：

（1）自本次交易及其相关议案获得公司股东大会批准之日起十个工作日内，公司向各交易对方支付本次交易对价的10%；

（2）自标的资产完成交割之日起十个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的40%；

（3）自标的资产完成交割之日起12个月内，公司向交易对方支付本次交易对价的50%。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（五）标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（六）滚存未分配利润安排

标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享有。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

（七）债权债务处理及人员安排

公司本次购买的标的资产为股权，海科融通作为独立法人的身份不因本次重大资产重组而改变，因此，海科融通的全部债权债务仍由其享有或承担。

本次重大资产重组不改变海科融通的员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买草拟了《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批、保护投资者合法权益的相关安排等。具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次重大资产重组为现金收购，交易对方为北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产重组不构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

公司本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司拟购买海科融通的100%股权，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，本次交易符合如下条件：

（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国人民银行等相关部门的审批事项，已在《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（三）目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）本次交易后，目标公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司实现优势互补，发挥协同效应、增强持续盈利能力。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年12月11日开始停牌。本次因筹划重大资产重组方案调整事项停牌前20个交易日的区间段为2017年11月13日至2017年12月8日期间，该区间内公司股票（股票代码：600318.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：

■

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，自2017年11月13日至2017年12月8日，公司股票（股票代码：600318.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于公司与海科融通股东签订附条件生效的〈购买资产协议书〉的议案》

以本次交易为目的，同意公司与海科融通股东签订附条件生效的《购买资产协议书》，就本次购买资产有关事项进行约定。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

九、审议通过《关于公司与海科融通部分股东签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

以本次交易为目的，同意公司与海科融通部分股东签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》，就本次交易涉及的盈利预测及补偿有关事项进行约定。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。

公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产重组的具体方案；

（二）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

（四）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

（五）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整；

（六）本次重大资产重组完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；

（七）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、审议通过《关于提请董事会授权公司管理层与中介机构签署相关补充协议的议案》

因本次重大资产重组方案发生调整，同意授权公司管理层针对方案调整内容与公司聘请的各中介机构协商修订中介服务协议，并签署相关补充协议。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

本次交易标的公司的原审计评估基准日为2016年7月31日，现因本次交易方案的调整以及交易双方的约定，公司拟以2017年11月30日为审计评估基准日更新标的资产财务数据、上市公司备考财务数据。待上述审计评估工作完成后，公司将及时召开董事会审议更新后的本次交易相关文件等议案，并发布召开股东大会的通知。

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-115

安徽新力金融股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年12月25日在公司会议室召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3名监事，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况及对相关事项进行认真的自查论证后，公司监事会认为本次重大资产重组符合相关法律、法规规定。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》

（一）标的资产

本次重大资产重组项下的标的资产为北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”或“目标公司”） 100%股份。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（二）交易主体

本次收购的主体中，公司为标的资产的受让方，北京海淀科技发展有限公司等海科融通的107名股东（以下合称“交易对方”）为标的资产的出让方。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（三）标的资产的作价及依据

标的资产的交易价格由公司与交易对方在具有证券期货从业资格的评估机构以2017年11月30日作为审计、评估基准日出具的评估报告所确认的海科融通全部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。目前标的资产的评估工作尚在进行中。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（四）交易对价及支付方式

1、经交易各方同意，本次标的资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。交易对价明细详见《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》；

2、本次交易的交易对价分三期以现金方式支付，具体支付安排如下：

（1）自本次交易及其相关议案获得公司股东大会批准之日起十个工作日内，公司向各交易对方支付本次交易对价的10%；

（2）自标的资产完成交割之日起十个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的40%；

（3）自标的资产完成交割之日起12个月内，公司向交易对方支付本次交易对价的50%。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（五）标的资产过渡期间损益归属

自评估基准日至资产交割日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间标的公司盈利的，则盈利部分归公司享有，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式共同向公司或标的公司补足。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（六）滚存未分配利润安排

标的资产截至资产交割日前的滚存未分配利润，在资产交割日后由公司享有。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

（七）债权债务处理及人员安排

公司本次购买的标的资产为股权，海科融通作为独立法人的身份不因本次重大资产重组而改变，因此，海科融通的全部债权债务仍由其享有或承担。

本次重大资产重组不改变海科融通的员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0 票，弃权0 票。

三、审议通过《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定，公司就本次重大资产购买草拟了《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，预案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的基本情况、交易标的预估作价及定价公允性、本次交易对上市公司的影响、本次交易的报批、保护投资者合法权益的相关安排等。具体内容详见公司同日披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

四、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

公司本次重大资产重组为现金收购，交易对方为北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，因此公司本次重大资产重组不构成关联交易。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

五、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

公司本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及公司发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次重大资产购买不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

六、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司拟购买海科融通的100%股权，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合如下条件：

（一）公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国人民银行等相关部门的审批事项，已在《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）北京海淀科技发展有限公司等107名交易主体合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

（三）目标公司为依法设立和有效存续的股份有限公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（四）本次交易后，目标公司将成为公司的全资子公司。本次交易有利于上市公司实现优势互补，发挥协同效应、增强持续盈利能力。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司于2017年12月11日开始停牌。本次因筹划重大资产重组方案调整事项停牌前20个交易日的区间段为2017年11月13日至2017年12月8日期间，该区间内公司股票（股票代码：600318.SH）、上证综合指数（000001.SH）以及申万非银金融指数（801790.SWI）的累积涨跌幅情况如下：

■

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关规定，自2017年11月13日至2017年12月8日，公司股票（股票代码：600318.SH）价格在该区间内的累计涨跌幅为下跌9.29%，未达到20%的标准。据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条的相关标准。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

八、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。本次重大资产购买提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重大资产购买履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告 。

安徽新力金融股份有限公司监事会

2017年12月26日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2016-116

安徽新力金融股份有限公司

关于重大资产重组方案调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次重组方案调整的相关程序

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”或“公司”）第六届董事会第二十八次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过，公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司（以下简称“海科融通”、“标的资产”）100%股份，同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

2017年1月20日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163424号）》。2017年3月30日，公司收到中国证监会安徽监管局《调查通知书》（皖证调查通字1711号），并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。本次重大资产重组的方案较为复杂，涉及107名交易对方，加之重组期间受到公司被监管部门立案调查而中止审核的影响，因此本次重大资产重组整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。为了加快推进重组进程，保护全体股东的利益，公司于2017年12月21日召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》。2017年12月25日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了本次交易方案调整涉及的相关议案。

二、本次重组方案调整的主要情况

（一）收购方式

1、原方案

本次重大资产重组调整前的方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金，即公司向海科融通全体股东发行股份及支付现金购买其持有的海科融通100%股份，同时向安徽新力投资集团有限公司（以下简称“新力投资”）、南宁长山投资管理中心（有限合伙）、合肥卓创华运股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金。

2、调整后的方案

本次交易中，公司以现金购买北京海淀科技发展有限公司（以下简称“海淀科技”）等107名股东持有的海科融通100%股份。

（二）交易作价及支付方式

1、原方案

（1）交易作价

经交易各方同意，本次标的资产总价格参考中水致远出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。

（2）支付方式

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等107名股东持有的海科融通100%股份。公司与海科融通股东协商确定海科融通100%股份交易价格为237,872.5755万元，其中股份支付对价181,272.3989万元，现金支付对价56,600.1766万元。

2、调整后的方案

（1）交易作价

经交易各方同意，本次标的资产总价格参考中水致远以2016年7月31日为评估基准日出具的中水致远评报字[2016]第2676号《资产评估报告》，待标的资产评估价值确定后，各方将另行签署补充协议对标的资产的作价予以调整或确认，交易各方暂定交易对价为237,872.5755万元。

（2）支付方式

根据2017年12月25日公司与海科融通全体股东签署的《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之购买资产协议书》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定，公司分三期支付本次交易的现金对价。

（1）自本次交易及其相关议案获得公司股东大会批准之日起十个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的10%；

（2）自标的资产完成交割之日起十个工作日内，公司向交易对方支付本次交易对价的40%；

（3）自标的资产完成交割之日起12个月内，公司向交易对方支付本次交易对价的50%。

（三）利润承诺及业绩补偿方案

1、原方案

根据公司与海淀科技、北京传艺空间广告有限公司（以下简称“传艺空间”）、北京中恒天达科技发展有限公司（以下简称“中恒天达”）、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇等人）2016年9月6日签订的《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》，海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）分别不低于1亿元、1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩补偿义务人所承诺累积净利润的90%，则业绩补偿义务人应以股份及现金的形式对公司进行补偿。补偿股份的具体计算方式如下：当期应补偿股份数=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数；如业绩补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。

若海科融通2016年、2017年、2018年和2019年实际实现的净利润合计超过90,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出90,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。

根据公司与海淀科技等107名海科融通股权在2016年9月6日签订的《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议书》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2016年、2017年、2018年以及2019年累计实现的净利润超出90,000万元（净利润以海科融通合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据），超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付，计提金额确定如下：奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-90,000万元）×30%

2、调整后的方案

根据公司与海淀科技、传艺空间、中恒天达、海科融通核心团队成员（孟立新、侯云峰、章骥、吴静、张文玲、李凤辉、刘征、生锡勇等人）在2017年12月25日签订的《安徽新力金融股份有限公司与北京海科融通支付服务股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人承诺2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润（经相关证券业务资格的会计师事务所审计）分别不低于1.95亿元、2.7亿元和3.35亿元。

若利润补偿期间标的资产实现的净利润累积数（标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润）小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润的90%，则业绩承诺方应以现金的形式对公司进行补偿。在盈利预测补偿期间内，业绩承诺方每年应补偿现金金额按以下公式计算确定：乙方当期应补偿金额=（截至当期期末标的资产累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的资产累积实现的扣非净利润）÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额-截至当期期末已补偿金额。在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于补偿期限内累计已补偿金额，则业绩承诺方将以现金方式另行补偿。另需补偿的现金金额的计算方法为：应补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期内因实际利润未达到承诺已支付的补偿金额。前述减值额为标的资产交易对价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内甲方对标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

若海科融通2017年、2018年和2019年实际实现的净利润合计超过80,000万元（净利润以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，不含本数），则将承诺期限内累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%（不得超过本次交易对价的20%）奖励给标的公司核心团队成员。

根据《购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2017年、2018年以及2019年累计实现的净利润超出80,000万元（净利润以海科融通合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据），超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付，计提金额确定如下：奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-80,000万元）×30%。

（四）是否构成关联交易

1、原方案

本次重组方案调整前的募集配套资金认购对象新力投资为公司控股股东；前次交易完成后，交易对方海淀科技持有公司7.82%的股份，为公司潜在关联方。因此，前次交易构成关联交易。

2、调整后的方案

本次交易中交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。

（五）是否涉及股份锁定的承诺

1、原方案

（1）发行股份及支付现金购买资产锁定期

未参与业绩承诺的认购方，自股份上市之日起十二个月内不得转让，但股份上市之日前，对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。参与业绩承诺的认购方，a.对用以认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，自股份上市之日起三十六个月内且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕之前不得转让；b.其余参与业绩承诺的认购方认购的股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让，在上述期限届满后且在满足经具有证券期货从业资格的会计师事务所每年审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方每年对新力金融的股份补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下：当年可解锁的股份数量=（当年标的资产经审计的扣非前后孰低的净利润÷各年度承诺业绩之和）×各业绩承诺方本次交易获得的尚未解锁的新力金融股份数量。

业绩承诺补偿期限届满后，若经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认各业绩承诺方无须向新力金融履行股份补偿义务或各业绩承诺方对新力金融的股份补偿义务已履行完毕，各业绩承诺方可一次性解锁剩余的股份。

（2）配套融资发行股份锁定期

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，前次交易发行股份募集配套资金所涉发行股份中，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

2、调整后的方案

因本次方案不涉及发行股份，因此控股股东新力投资、交易对方均未出具相关股份锁定的承诺。

（六）交易方案需要履行的决策程序及报批程序

1、原方案

前次方案除需获得公司相关董事会、股东大会审议通过外，还需获得中国人民银行对海科融通股东股份转让的批准、海淀科技股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海淀国投”）需履行国资报备手续以及中国证监会的批准；

2、调整后的方案

2017年4月7日，海科融通收到中国人民银行营业管理部文件《中国人民银行营业管理部转发中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构批复相关文件的通知》（银管发【2017】87号）及《中国人民银行关于北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构的批复》（银函【2017】58号），中国人民银行批复同意北京海科融通支付服务股份有限公司变更股权结构，变更后，安徽新力金融股份有限公司为北京海科融通支付服务股份有限公司唯一出资人，持股100%。

因此，本次交易尚需取得公司董事会、股东大会审议通过，海淀国投尚需履行国资报备手续。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2017年12月26日

证券代码：600318 证券简称：新力金融 编号：临2017-117

安徽新力金融股份有限公司

关于披露调整后的重大资产购买预案

暨公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划收购北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的重大资产重组方案调整事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年12月11全天停牌，并自2017年12月12日起继续停牌，具体详见公司于2017年12月12日披露的《关于公司股票申请停牌的公告》（公告编号：临2017-110）。

2017年12月19日，公司发布《关于公司股票停牌进展的公告》（公告编号：临2017-111），因公司与交易对方就重组方案调整事项正在协商中，但具体调整事项仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年12月19日起继续停牌。

2017年12月22日，公司发布《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》（公告编号：临2017-112）：公司于2017年12月21日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟调整本次重大资产重组方案以及撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，公司拟将重组方案由原先发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金购买。由于支付方式发生变化，公司需要向中国证监会申请撤回本次重组申请文件。经申请，公司股票自2017年12月22日起继续停牌，预计于2017年12月26日披露重大资产重组方案调整的具体情况并申请复牌。

2017年12月25日，公司召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》等与本次重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年12月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告。经公司申请，公司股票于2017年12月26日开市起复牌。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次重大资产重组尚需取得上市公司董事会、股东大会审议通过，海淀科技股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司尚需履行国资报备手续，尚存在不确定性。

公司本次重大资产重组事项的具体信息以公司在指定披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》上刊登的公告为准，敬请投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2017年12月26日

安徽新力金融股份有限公司

独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

为了利于公司实现优势互补，发挥协同效应、增强持续盈利能力，公司拟进行重大资产购买，其方案为：公司通过支付现金方式购买北京海科融通支付服务股份有限公司100%股份（以下简称“标的资产”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次购买资产构成上市公司重大资产重组。公司据此编制了《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“《本预案》”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅《本预案》及相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

1、本次重大资产重组全体交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。

4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

5、本次交易符合公司发展战略，有利于公司实现优势互补，发挥协同效应，进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

6、同意《安徽新力金融股份有限公司重大资产购买预案》。

独立董事签字：

黄 攸 立：

刘 平：

2017年12月25日