山西美锦能源股份有限公司
八届十一次董事会会议决议公告
证券代码：000723 证券简称:美锦能源 公告编号：2017-119
山西美锦能源股份有限公司
八届十一次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”或“美锦能源”）八届十一次董事会会议通知于2017年12月15日以通讯形式发出，会议于2017年12月25日以通讯形式召开。本次会议应参加会议董事9人，包括3名独立董事，实际参加会议董事9人。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项情况
1、审议并通过《关于继续受让氢能源汽车制造企业15%股权暨公司拟取得控制权的议案》；
山西美锦能源股份有限公司（以下简称：“公司”）成功摘牌广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司在南方联合产权交易中心挂牌的佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称：“飞驰汽车”）36.2%股权，目前公司正在按照交易中心的要求办理相关工商登记手续。
公司本次继续受让佛山市汽车运输集团有限公司（以下简称：“佛汽集团”）持有的飞驰汽车15% 的股权。
若上述两部分股权完成工商登记手续，公司将合计持有飞驰汽车51.2%的股权，成为飞驰汽车控股股东、实际控制人。
详见公司于2017年12月26日披露的《关于继续受让氢能源汽车制造企业15%股权暨公司拟取得控制权的公告》（公告编号：2017-120）
表决结果：同意9 票，反对0票，弃权 0票
2、审议并通过《山西美锦能源股份有限公司关于2017年新增日常关联交易的议案》；
公司因日常生产经营需要，新增日常关联交易情况如下：
1、公司与建华建材（山西）有限公司2017年度预计发生总金额不超过169.5万元的采购业务。
2、公司与清徐驼队物流有限公司（以下简称“驼队物流”）2017年预计发生总金额不超过3453.81万元的运输业务。
详见公司于2017年12月26日披露的《关于2017年新增日常关联交易的公告》（公告编号：2017-121）。
该议案属于关联交易，关联董事回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权 0票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的八届十一次董事会决议；
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2017年12月25日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-120
山西美锦能源股份有限公司关于受让氢能源汽车制造企业15%
股权暨公司拟取得控制权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●2017年12月14日，山西美锦能源股份有限公司（以下简称：“公司”）成功摘牌广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司在南方联合产权交易中心（以下简称：“交易中心”）挂牌的佛山市飞驰汽车制造有限公司（以下简称：“飞驰汽车”）36.2%股权，目前公司正在按照交易中心的要求办理相关工商变更登记手续，上述事项详见公司于2017年12月12日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的公告》（公告编号：2017-114）以及于2017年12月16日披露的《关于参与公开竞购氢能源汽车制造企业股权的进展公告》（公告编号：2017-116）；
●公司本次受让佛山市汽车运输集团有限公司（以下简称：“佛汽集团”）持有的飞驰汽车15%的股权；本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。
●若上述两部分股权完成工商登记手续，公司将合计持有飞驰汽车51.2%的股权，成为飞驰汽车控股股东、实际控制人。
一、本次交易概述
1. 2017年12月22日，公司与佛汽集团签订了《股权转让协议》，公司拟以自有资金9,750.00万元受让佛汽集团持有的飞驰汽车15%的股权；
2. 本项交易已经公司八届十一次董事会会议审议通过。根据《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会批准。
3. 本项交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：佛山市汽车运输集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册时间：1950年01月01日
注册资本：10,500.00万人民币
注册地址：佛山市禅城区汾江中路6号
法定代表人：陈汉忠
统一社会信用代码：91440600193529137A
主要股东：许慧明、李向坚、梁景雱、易建諵、林社源、蔡新杰、布明超、陈汉忠、佛山市禅运城巴有限公司
经营范围：公路运输、汽车维修；危险货物运输；客货运输站经营；汽车制造、旅业、饮食、室内儿童游乐场；货物仓储、配送、加工及包装（上述项目由分支机构经营并办理专项审批）；货物起重吊装，汽车配件销售；经营和代理各类商品及技术进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；自有铺位租赁，车辆保管、公共客运（限分支机构经营）；省际包车客运，市际包车客运，出租客运。广告设计、制作、发布；道路交通设施维护与保养；房地产开发；代理短期人身意外伤害保险；汽车租赁；货物运输代理服务；装卸搬运服务；物流信息咨询服务；代办汽车年审；国内贸易；电动汽车充换电服务。（以上经营项目涉及行政许可的须凭有效许可经营） (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
转让飞驰汽车股权比例：15%
佛汽集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
公司名称：佛山市飞驰汽车制造有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册时间： 2001年02月27日
注册资本：5,575.86万人民币
注册地址：佛山市禅城区石湾新岗路39号
法定代表人：钟锡常
统一社会信用代码：91440600728769162N
主要股东：佛山市汽车运输集团有限公司（持股比例53.8%）、广东佛山（云浮）产业转移工业园投资开发有限公司（持股比例46.2%）
经营范围：汽车制造、销售；汽车零部件加工、销售；特种设备安装改造维修（仅限车用LNG气瓶安装）；货物进出口、技术进出口。
有优先受让权的交易标的的其他股东已放弃优先受让权。
（二）交易标的财务及评估情况
1．交易标的财务情况
单位：万元
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截止2017年8月31日，公司应收账款总额9,316,993.45元，对外担保待偿余额18,340,000.00元；
2．交易标的评估情况
根据广东粤和资产评估事务所有限公司出具的《资产评估报告》（粤和资评字【2017】第219号），截止2017年8月31日标的公司的股东全部权益评估值为人民币60,939.58万元。
四、《股权转让协议》主要内容
买方：山西美锦能源股份有限公司
卖方：佛山市汽车运输集团有限公司
(一) 本次交易的方案
本次交易公司以支付现金方式向佛汽集团收购其持有的飞驰汽车15%股权；双方协商确定本次交易的总对价为9,750万元人民币。
(二) 本次协议生效的先决条件
双方同意本次协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
1) 公司董事会审议通过本次交易；
2) 佛汽集团股东会决议对本次股权转让及相关交易协议的签订和履行的同意均已取得；
3) 目标公司股东会和/或董事会对本交易的同意及其他股东同意就本次交易放弃优先购买权的同意均已取得；
4) 如本次协议生效前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次协议生效的先决条件。
(三) 标的股权交割及其后的整合
双方同意，标的股权应在本协议生效之日起30个工作日内完成交割；标的股权交割手续由佛汽集团负责办理，佛汽集团应就办理标的股权交割提供必要的协助。
(四) 债权债务及人员安排
1. 标的股权交割后，飞驰汽车的独立法人地位未发生任何改变，除本协议另有约定外，飞驰汽车独立享有其自身债权，承担其自身债务。
2. 标的股权交割后，飞驰汽车现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
五、本次交易对上市公司的影响
公司若顺利完成本次交易，将合计持有飞驰汽车51.2%的股权，成为飞驰汽车控股股东、实际控制人，有利于公司氢能源产业的规划和布局，将进一步推动公司在氢能应用领域的发展，逐步发挥公司的氢能资源优势，推动公司产业持续升级。
公司本次以自有资金进行投资，不会对本年度公司财务状况及经营成果产生重大影响。
六、风险提示
1、本次股权转让项目，需在工商行政管理部门完成变更登记，结果存在不确定性。
2、如本次股权转让项目受让成功，尚需按照有关法律、法规的规定履行相关审批程序，是否能够得到批准存在不确定性。
公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司八届十一次董事会决议。
2、股权转让协议
特此公告。
山西美锦能源股份有限公司
董事会
2017年12月25日
证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-121
山西美锦能源股份有限公司
关于2017年新增日常关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，新增日常关联交易情况如下：
1、公司与建华建材（山西）有限公司（以下简称“建华建材”）2017年度预计发生总金额不超过169.5万元的原材料采购业务。
2、公司与清徐驼队物流有限公司（以下简称“驼队物流”）2017年度预计发生总金额不超过3,453.81万元的运输采购业务。
3、2017年12月25日，公司八届十一次董事会会议审议了《关于2017年新增日常关联交易的议案》，该议案属于关联交易，关联董事回避表决，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、本次新增日常关联交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况介绍
（一）关联方介绍
关联方一：建华建材（山西）有限公司
1、法定代表人：高杰
2、注册资本：3600万人民币
3、经营范围：生产与销售：商品混凝土、加气混凝土砌块、水泥电杆及其铁附件、预应力混凝土管桩、钢筋混凝土方桩、砼预制构件并提供相应售后技术咨询服务；生产与销售各类水泥制品；水泥制品、砼预制构件安装、技术及企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、截至2016年12月31日，建华建材资产总额110,144,821.24元，负债总额40,790,963.22元，净资产69,353,858.02元，2016年1月1日至2016年12月31日，建华建材营业收入152,528,805.76元，净利润9,049,194.97元（未经审计）。
截至2017年9月30日，建华建材资产总额145,164,831.77元，负债总额68,601,848.95元，净资产76,562,982.82元，2017年1月至2017年9月，建华建材营业收入165,480,106.67元，净利润8,148,186.83元（未经审计）。
公司高管担任建华建材董事，建华建材与公司构成关联关系。
关联方二：清徐驼队物流有限公司
1、法定代表人：张文斗
2、注册资本：100万元
3、经营范围：道路货物运输，货物运输信息咨询，计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广及销售。互联网信息服务，汽车配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、主要财务数据：
驼队物流成立于2017年3月23日，无最近一年财务数据。
2017年9月30日，驼队物流的资产总额为2,888,116.87元，负债总额2,637,853.14元，净资产为250,263.73元，2017年1月至2017年9月，驼队物流营业收入为20,562,183.32元，净利润为-296,803.15元（未经审计）。
公司高管在2017年内曾对驼队物流构成间接控制，因此驼队物流视同为公司关联法人。
三、交易主要内容
1、公司与建华建材关联交易主要内容是：采购原材料。
2、公司与驼队物流关联交易主要内容是：采购运输服务。
以上交易中涉及的商品购销的交易时间根据企业双方的生产进度确定。
四、履约能力分析
本公司认为建华建材和驼队物流资信情况良好，根据其财务、经营状况及历年/既有实际履约情况分析，上述关联方均具备充分的履约能力。
五、交易的定价政策及定价依据
公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，参照国家物价管理部门规定的价格、可比的市场公允价格或协议价格（协议价格是指经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。遵照公平、公正的市场原则进行。
六、交易目的和对公司的影响
该关联交易属于正常生产经营性交易，该交易不会对公司独立性产生影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2017年1月1日至2017年11月30日，公司与建华建材累计已发生的各类关联交易的总金额为119.51万元。
2、2017年1月1日至2017年11月30日，公司与驼队物流累计已发生的各类关联交易的总金额为3,000.77万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，发表了关于该议案的事前认可意见，同意将该议案提交董事会并发表独立意见如下：
本次增加日常关联交易，公司事前向独立董事提交了所有资料，独立董事进行了事前审查，同意将该议案提交董事会审议。公司与关联方发生的关联交易按照“诚实信用、公平合理”的原则进行，关联董事回避表决，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允。以上关联交易有利于公司的发展，有利于公司和全体股东的利益，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东的利益的情况。
九、备查文件
1、公司八届十一次董事会会议决议。
2、独立董事对《关于新增2017年度日常关联交易的议案》的事前认可及独立意见。
山西美锦能源股份有限公司
2017年12月25日
