吉林电力股份有限公司
第七届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-160

吉林电力股份有限公司

第七届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、吉林电力股份有限公司第七届董事会第二十三次会议通知于2017年12月20日以书面送达方式发出。

2、2017年12月26日以通讯方式召开。

3、公司应参加表决的董事9人，实参加表决的董事9人。

4、参与表决的董事占公司全体董事人数的二分之一以上，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》；

会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》，同意公司通过中国建设银行股份有限公司长春工农大路支行为张北能环新能源有限公司办理额度为75,000万元的委托贷款，期限为12个月，贷款利率4.8%，按日计息，按季结息，委托贷款手续费1％。。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）《吉林电力股份有限公司关于为控股子公司提供委托贷款的公告》（2017-161）

（二）审议《关于吉电股份向大股东借款暨关联交易的议案》；

本议案涉及公司与国家电投集团吉林省能源交通总公司的关联交易，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。其他5名非关联董事一致通过了《关于吉电股份向大股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向大股东——国家电投集团吉林省能源交通总公司申请总额不超过人民币35,000万元的借款额度，前述借款额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。

独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。公司向公司大股东借款遵循了平等自愿的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易公允、合法。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司向大股东借款暨关联交易的公告》（2017-162）。

（三）审议《关于向沈阳远达环保工程有限公司增资的议案》；

本议案涉及公司与国家电投集团所属公司的关联交易，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生根据相关法律以及公司章程的规定，回避表决。其他5名非关联董事一致通过了《关于向沈阳远达环保工程有限公司增资的议案》，同意公司与沈阳远达环保工程有限公司（以下简称“沈阳远达环保”）的其他股东方按持股比例同时以现金方式向其增资。沈阳远达环保本次增加注册资本金4,000万元，公司按持股比例（20%）出资800万元。本次增资完成后，沈阳远达环保注册资本金增加至5,000万元，公司持股比例保持不变。增加注册资本金根据沈阳远达环保的实际资金需求注入，股东各方按持股比例同时缴纳出资。

独立董事认为：本次交易审议程序合法，关联董事在表决时进行了回避。公司与沈阳远达环保的其他股东方以各自持股比例共同向沈阳远达环保增资的行为遵循了平等自愿的原则，关联方按约定享有其权利、履行其义务，交易公允、合法。

具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上的《吉林电力股份有限公司关于向沈阳远达环保工程有限公司增资的公告》（2017-163）。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十六日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-161

吉林电力股份有限公司关于

为控股子公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易标的基本情况

张北能环新能源有限公司（以下简称：张北新能源）

企业名称：张北能环新能源有限公司

经营性质：有限责任

住所：河北省张北县安顺路北侧安塔风机周边厂房

法定代表人：王维新

注册资金：壹仟万元整

经营范围（主营）：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及

咨询服务；电力工程设计及施工；电站运行维护及检修；发电及售电营业；输配电建设及运营。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

石家庄世磊新能源开发有限公司（以下简称“世磊新能源”）是吉林电力股份有限公司（以下简称“吉电股份”或“公司”）的控股子公司（公司持有其51%股权），张北新能源是世磊新能源的全资子公司。

（二）交易对手方基本情况

中国建设银行股份有限公司长春工农大路支行概况

中国建设银行股份有限公司长春工农大路支行（以下简称“建行工农大路支行”），成立于2001年，是中国建设银行股份有限公司二级分支机构。

主要业务：办理人民币存款、贷款、结算；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项及代理保险业务及外币储蓄等。

（三）交易的基本情况

为解决张北新能源项目资金缺口，拟通过建行工农大路支行委托贷款给张北新能源人民币75,000万元，期限为1年。

（四）董事会审议投资议案的表决情况

公司第七届董事会第二十三次会议以九票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为控股子公司提供委托贷款的议案》。根据公司《章程》的相关规定，本次委托贷款事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

（五）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

二、交易合同的主要内容

1.为解决张北新能源项目资金缺口，拟通过建行工农大路支行委托贷款给张北新能源人民币75,000万元，期限为1年。

2.根据张北新能源业务需要和借款申请，公司同意并委托建行工农大路支行向张北新能源发放委托贷款。为明确各自的权利和义务，遵照国家有关法律规定，经三方协商一致，拟签订《委托贷款合同》，以便共同遵守执行。

3.贷款金额：人民币柒亿伍仟元整（小写：750,000,000.00元）

4.贷款利息与计息方式：贷款利率4.8%，按日计息，按季结息，委托贷款手续费0.5％。。

5.贷款期限：本项委托贷款的期限为12个月，如借款人在经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。

三、交易的目的及对公司的影响

公司本次拟通过建行为张北新能源提供委托贷款，符合公司业务发展的需要，缓解项目资金压力。本次委托贷款风险较小，保证了所管公司资金需求，对公司整体效益的提升具有积极作用。

四、备查文件目录

第七届董事会第二十三次会议决议

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017-162

关于公司向大股东借款暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为满足公司补充流动资金和对外投资的需求，提高融资效率，吉林电力股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家电投集团吉林省能源交通总公司（以下简称“吉林能交总”）签订《借款协议》，向吉林能交总申请总额不超过人民币35,000万元的借款额度，用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。董事会授权公司经营管理层具体负责实施。

2、吉林能交总持有420,994,628股公司股份（占公司总股本的19.61%）为公司第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第七届董事会第二十三次会议审议《关于吉电股份向大股东借款暨关联交易的议案》时，关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生在表决该议案时进行了回避，其他5名非关联董事一致同意通过了该议案。

根据公司《章程》的相关规定，本次交易事项无需提交股东大会审批。公司独立董事发表了事前认可和事后专项意见。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

国家电投集团吉林省能源交通总公司

1.经营性质：全民所有制

2.住所：长春市工农大路50号

3.法定代表人：刘毅勇

4.注册资金：202,129万元

5.经营范围（主营）：光电力项目投资；火电、水电、新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）的建设、 生产与销售；供热、工业供汽、供水（冷、热水）；煤炭的批发经营、采购与销售；电站检修及运维服务；配电网、供热管网、供水管网的投资、建设、检修和运营管理业务；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；粉煤灰、石膏综合利用开发、销售；自有房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.经营情况：截止至2017年9月30日，总资产：566,815.82万元，总负债：230,410.72万元，净利润：-5,864.96万元。

三、关联交易标的基本情况

1.借款币种及额度：不超过人民币35,000万元

2.借款期限：借款额度自公司董事会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月。

3.借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，按实际借款额和用款天数计算利息。

4.借款用途：用于公司及下属子公司偿还银行贷款和补充流动资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易为公司向关联方借款，用于满足公司及下属子公司补充流动资金的需要，符合公司经营发展的实际需要，属于正常的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、《借款协议》的主要内容

1.在不超过人民币35,000万元的借款额度内，公司可在规定期限内根据实际需要提取和使用上述借款，单笔借款期限自提款之日起不超过12个月，借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定。还款方式为到期一次性偿还全部借款。公司可选择分批提款、提前还本付息，并按《借款协议》约定的利率标准 及借款实际使用期限支付利息。

2.根据《借款协议》的约定，该协议自公司董事会审议通过之日起成立并生效。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易系为满足公司补充流动资金的需求，本次借款无需抵押，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，亦有利于公司降低融资成本和融资风险，拓宽了公司的融资渠道，有利于公司发展。公司承担的融资成本符合市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在占用公司资金的情形，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至披露日，公司与能总交累计发生283万元关联交易金额 。

八、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前认可意见

本次交易构成关联交易，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将该议案提交公司董事会审议。

2.独立董事独立意见

公司董事会审议有关关联交易事项时，审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易符合公司经营发展的实际要求，属于正常的交易行为。本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，不存在损害公司及全体股东利益的情况，亦不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

九、备查文件目录

1.公司第七届董事会第二十三次会议决议

2.独立董事发表的独立意见

吉林电力股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十六日

证券代码：000875 证券简称：吉电股份 公告编号：2017—163

吉林电力股份有限公司关于

向沈阳远达环保工程有限公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次增资概述

1. 沈阳远达环保工程有限公司（以下简称“沈阳远达环保”）是本公司参股公司（公司持有其20%股权），是公司与国家电投集团远达环保工程有限公司、国家电投集团东北电力开发有限公司、元通发电有限责任公司共同投资的。公司和沈阳远达环保其他股东方拟以现金方式按各自所持股权比例，同时同比例对其增加注册资本金4,000万元，其中公司按20%持股比例出资800万元。增资完成后，公司持股比例保持不变。

截止目前，沈阳远达环保的股权结构如下：

■

备注：公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟收购沈阳远达环保工程有限公司20%股权的议案》，并签订股权转让协议。同时，鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司将剩余20%股权转让给元通发电有限责任公司。

2. 元通发电有限责任公司是国家电投集团内蒙古能源有限公司的控股子公司，公司与元通发电有限公司责任公司、国家电投集团东北电力开发有限公司和国家电投远达环保工程有限公司同受公司实际控制人——国家电力投资集团公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3.公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向沈阳远达环保工程有限公司增资的议案》。关联董事刘毅勇先生、才延福先生、周博潇先生和曹焰先生根据相关法律以及公司《章程》的规定，回避表决，其他5名非关联董事一致通过了该项议案。

根据公司《章程》的相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审批。公司独立董事发表了事前认可和事后专项意见。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）国家电投集团远达环保工程有限公司

1.住 所：重庆市北部新区金渝大道96号

2.公司类型：有限责任公司

3.法定代表人：唐小健

4.注册资本：25,000万元

5.经营范围：环境工程（大气污染防治工程）专项甲级；环保工程专业承包壹级；核工业行业（核设施退役及放射性三废处理处置工程）专业乙级；工程咨询（火电、生态建设和环境工程、市政公用工程（给排水））丙级；环境污染治理（废气、固废、生态修复）甲级（以上经营范围凭资质证执业）；对外承包工程业务（按许可证核定事项和期限从事经营）；从事货物进出口和技术进出口；环保产品研发、销售及技术咨询服务；新能源项目开发；节能技术服务；节能产品生产、销售；电子产品（不含电子出版物）的研发、销售；城市生活垃圾清扫、收集、经营性运输（不含餐厨垃圾）（按许可证核定期限从事经营）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6.经营情况：2015年：营业收入215,220.3万元，营业成本193,300.7万元，净利润6,880.01万元；2016年：营业收入213,012.78万元，营业成本188,744.49万元，净利润8,087.59万元；2017年1-9月：营业收入123,299.34万元，营业成本104,071.3万元，净利润6,101.26万元。

（二）国家电投集团东北电力开发有限公司

1.住 所：和平区南五马路129号

2.公司类型：有限责任公司

3.法定代表人：郭洪涛

4.注册资本：20,000万元

5.经营范围：电力，热力供应，电力建设成套技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.经营情况：2015年度经营收入为2,201万元，营业成本为149万元，净利润461万元；2016年度经营收入为1,387万元，营业成本为240万元，净利润98万元；2017年1-11月，营业收入1,722万元，营业成本为125万元，利润总额1,509万元，净利润1,509万元。

（三）元通发电有限责任公司

1.住 所：沈阳高新区浑南产业区大德路2号102室

2.公司类型：有限责任公司

3.法定代表人：王明策

4.注册资本：57,609.185581万元

5.经营范围：电力、热力生产、销售；粉煤炭综合利用；电力物资（国家专项审批的品种除外）销售；电力技术咨询、服务；电力工程项目设计、施工、调试、设备检修、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6.经营情况：2015年度经营收入为206,249.32万元，营业成本为217,228.94万元，净利润-11,540.56万元；2016年度经营收入为214,268.28万元，营业成本为233,343.83万元，净利润-17,741.45万元；2017年1-11月，营业收入188,679.88万元，营业成本为202,719.01万元，利润总额-29,196.88万元，净利润-29,405.02万元。

（四）国家电投集团远达环保股份有限公司

1.住 所：重庆市两江新区黄环北路10号1幢

2.公司类型：股份有限公司

3.法定代表人：郑武生

4.注册资本：78,081.689万元

5.经营范围：废气、废水、固废治理，对节能减排项目进行投资，节能环保技术研发、转让及咨询服务，节能环保产品制造、销售，节能减排工程项目管理。（以上经营范围法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）

6.经营情况：2015年度经营收入为353,613.79万元，营业成本为291,411.65万元，净利润31,332.49万元；2016年度经营收入为326,123.76万元，营业成本为269,073.78万元，净利润16,430.57万元；2017年1-9月，营业收入219,711.21万元，营业成本为207,840.33万元，利润总额14,830.17万元，净利润10,325.3万元。

三、增资标的的基本情况

（一）基本情况

名 称：沈阳远达环保工程有限公司

住 所：辽宁省沈阳市浑南新区科幻路9号104-110

法定代表人：李井贵

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：1000万元

成立日期：2005年03月03日

营业期限：2020年03月02日

注 册 号：91210112769571320P《企业法人营业执照》

经营范围：承接环境保护工程总承包及常规燃煤锅炉、火电机组烟气脱硫及相关附属工程的施工；工业污水处理项目的投资、经营管理以及工程项目的总承包；承接电站环保工程施工设计，设备成套、检修、维护等专项和专业技术服务；代理总公司技术转让给本公司受权范围之内的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；代理总公司进行电力、环保新技术、新产品开发、销售及技术咨询服务；石膏、石灰石、炉灰、粉煤灰销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（二）主要资产状况

2016年度经营收入为8,537万元，营业成本为7,817万元，净利润144万元；2017年1-11月，营业收入4,720.75万元，营业成本为3,992.91万元，利润总额1.7万元。

四、关联交易主要内容

沈阳远达环保本次拟增加注册资本金4,000万元，增资完成后，沈阳远达环保注册资本金增加至5,000万元。

1.国家电投集团远达工程有限公司将本次40%的增资权让渡给国家电投集团远达股份有限公司。国家电投集团远达股份有限公司向沈阳远达环保投资1,600万元，持股比例为32%，国家电投集团远达股份有限公司成为沈阳远达环保新增股东。

2.沈阳远达环保各股东方按持股比例同比例增资，其中：公司按20%持股比例以现金方式出资800万元。公司持股比例不变。

3.本次增加注册资本金根据沈阳远达环保的实际资金需求注入，股东各方按持股比例同时缴纳出资。

4.增资完成后，沈阳远达环保股权结构如下：

■

五、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）关联交易目的

沈阳远达环保将打造大东北区域的环保产业平台，将原有产业做大做强，增加注册资本金有助于沈阳远达环保发展规划的推进，同时增强市场竞争和抵御经营风险的能力。

（二）对上市公司的影响

本次增资行为有利于进一步拓展公司经营业务，优化公司产业结构。

上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易价格公允、合法，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

六、独立董事意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：

1. 公司与沈阳远达环保的其他股东方遵循平等自愿的原则，按照各自持股比例同时向沈阳远达环保增资，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性；

2. 该关联交易有助于沈阳远达环保发展规划的推进，能够增强市场竞争和抵御经营风险的能力。公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、2017年与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额

截至目前，公司与国家电投集团远达环保工程有限公司、东北电力开发公司、元通发电有限责任公司未发生关联交易事项。

八、备查文件目录

1.第七届董事会第二十三次会议决议

2.独立董事关于公司有关事项发表的独立意见

特此公告。

吉林电力股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十六日