冠福控股股份有限公司
关于部份限售股份解除限售的提示性公告
证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2017-124
冠福控股股份有限公司
关于部份限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售的股份数量为457,755,756股，占公司股份总数的17.38％
2、本次股份解除限售的日期为：2018年1月2日。
一、本次解除限售股份取得的基本情况
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2014年12月17日出具《关于核准福建冠福现代家用股份有限公司向陈烈权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1371号），核准冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）向陈烈权发行94,466,350股股份、向蔡鹤亭发行34,618,218股股份、向王全胜发行8,401,934股股份、向荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）发行7,225,214股股份、向张光忠发行299,803股股份、向陈强发行299,803股股份、向代齐敏发行269,821股股份、向秦会玲发行7,004,109股股份、向杭州联创永溢创业投资合伙企业发行12,871,432股股份、向天津红杉聚业股权投资合伙企业发行17,340,589股股份、向浙江满博投资管理有限公司发行12,280,716股股份、向新疆合赢成长股权投资有限合伙企业发行8,472,145股股份、向杭州永宣永铭投资合伙企业发行7,020,950股股份、向浙江万轮投资合伙企业发行4,826,787股股份、向海得汇金创业投资江阴有限公司发行4,236,072股股份购买能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）100%股权。同时，核准公司非公开发行不超过99,833,610股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次公司发行股份购买资产股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2014年12月31日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。本次配套募集资金股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，该等股份已经于2015年4月1日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股。上述股份发行完成后，公司总股本由409,260,000股增至728,727,553股。
二、公司2014年重大资产重组后股本变动情况
2016年10月12日，根据2016年第三次临时股东大会审议通过的2016年半年度利润分配预案，公司以2016年6月30日公司总股本728,727,553股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增1,457,455,106股，不送红股，不派发现金红利。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加至2,186,182,659股。
2017年1月20日，根据中国证监会上市公司《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），公司非公开发行344,694,570股新股（发行股份购买资产股份）上市，总股本增加至2,530,877,229股。
2017年3月13日，根据中国证监会上市公司《关于核准冠福控股股份有限公司向余江县金创盈投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕3192号），公司非公开发行102,959,061股新股（募集配套资金股份）上市，总股本增加至2,633,836,290股。
三、本次可解除限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
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四、本次可解除限售股份持有人是否占用上市公司资金，公司是否存在违法违规为其提供担保情况说明
公司重大资产重组于2014年12月19日收到中国证券监督管理委员会的批复文件（证监许可[2014]1371号），并购标的公司能特科技同日完成工商变更登记，由于陈烈权先生尚未收到现金对价的部分，为顺利完成税务登记等其他证件的变更，2014年12月22日能特科技为陈烈权先生代垫股权转让的个人所得税款45,297,704.67元。本次重组购买资产发行的股份于2014年12月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记，并于2014年12月31日在深圳证券交易所上市。能特科技为陈烈权先生代垫税款构成了大股东非经营性资金占用。截止2015年2月10日，陈烈权先生已全额归还上述欠款，并支付了不低于同期银行贷款利率的资金占用费。
能特科技代垫陈烈权先生个人所得税是公司尚未取得能特科技控制权时所发生的，公司未召开董事会等会议审议该事项，在公司派驻审计机构进行年度审计时，代垫的款项已连本带息全部归还。公司已在2015年4月27日、5月4日公告的《2014年度报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况说明》、《关于内部审计部门开展自查自纠活动的专项报告》、《关于公司大股东资金占用还款情况的公告》对陈烈权先生非经营性资金占用情况进行了披露。
除上述情况外，公司本次可解除限售股份持有人不存在占用上市公司资金，公司也不存在违法违规为其提供担保。
五、本次申请解除限售的股份总数、各股东可解除限售股份数量及解除限售时间
1、本次限售股份可解除的日期为：2018年1月2日。
2、本次可解除限售股份的总数为457,755,756股，占公司股份总数的17.38％。
3、本次申请解除限售股份的股东数量为：8名。
4、本次可解除限售股份的主要情况如下：
单位：股
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注：
1、陈烈权先生于2015年6月起担任公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员职务；于2017年5月15日辞去公司董事、副董事长、董事会战略委员会委员职务，其辞职后，将不再担任公司任何职务。
2、王全胜先生于2015年6月起担任公司董事、董事会预算委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、副总经理职务；于2017年8月7日辞去公司董事、董事会预算委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员、副总经理职务，其辞职后，将不再担任公司任何职务。
3、张光忠先生于2017年6月起至今担任公司董事、董事会战略委员会委员职务。
4、詹驰先生于2017年9月起至今担任公司董事、董事会预算委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员，其持有荆州市能特投资合伙企业（有限合伙）4.15%股权，从而间接持有公司股份899,539股，占本公司股本总额的0.0342%。
六、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股
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七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：陈烈权等8名限售股东严格遵守了股份锁定承诺；本次限售股份上市符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定；本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本独立财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。
八、备查文件
1、关于解除限售股份的申请书；
2、解除限售股份申请表；
3、股份结构表；
4、限售股份明细表；
5、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十七日
证券代码：002102 证券简称：冠福股份公告编号：2017-125
冠福控股股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2017年12月26日上午8:00-11:00以通讯方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集和主持，会议通知已于2017年12月23日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。
本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司向福建华通银行股份有限公司申请不超过5,000万元人民币综合授信额度暨公司控股子公司上海五天实业有限公司为公司提供担保的议案》，表决结果为：9票赞成、0票反对，0票弃权。
根据生产经营对资金的实际需求情况，公司董事会同意公司向福建华通银行股份有限公司（以下简称“授信银行”）申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，用于公司办理流动资金贷款，授信期限为不超过一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以授信银行批准的为准）。上述授信额度全部由公司控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）及公司实际控制人林文昌先生、林文洪先生、林文智先生及其配偶提供连带责任保证担保。
公司董事会同意授权公司法定代表人林文智先生全权代表公司与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，授权上海五天法定代表人林文昌先生全权代表上海五天与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和上海五天的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十七日
