湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–056

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日以通讯方式召开了公司第五届董事会第十三次会议，公司于2017年12月15日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

二、董事会会议审议情况

议案一 审议关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告》，独立董事发表的事前认可意见及独立意见，保荐机构出具的核查意见同日刊载于巨潮资讯网。

关联董事陈共荣先生回避表决。

审议结果：10票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年12月27日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–057

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日在公司三楼会议室召开了公司第五届监事会第十二次会议。公司于2017年12月15日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

1、审议关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案；

审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2017年12月27日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2017–058

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于

拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、长沙远大住宅工业集团股份有限公司（以下简称“远大住工”）是一家全球化、规模化、专业化的PC技术、制造、服务商，是中国较早从事建筑工业化体系研发和产业化应用的综合型企业，也是中国建筑工业化行业的领跑者与标准制定者之一。注：PC为precast concrete（混凝土预制件）的英文缩写，在建筑工业化领域称作PC构件。

远大住工为扩大生产经营规模，加快企业的发展，拟以35元/股的价格增发股份并引进投资者认购股份，募集资金总额不超过人民币10亿元。湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与远大住工本次增资扩股，认购股份数量为200万股，认购总金额为7,000万元。

2、因公司独立董事陈共荣先生为远大住工独立董事，远大住工为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司2017年12月25日召开的第五届董事会第十三次会议以10票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股的议案》，同意公司参与远大住工本次增资扩股。关联董事陈共荣先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

4、公司本次参与远大住工增资扩股，认购金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，该本次交易属董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方（关联交易标的）基本情况

1、基本情况

公司名称：长沙远大住宅工业集团股份有限公司

注册资本：28,577万人民币（本次增发前）

成立日期：2006年4月30日

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

住所：长沙高新开发区麓松路与东方红路交汇处

法定代表人：张剑

经营范围：工程和技术研究和试验发展；家具生产、加工；卫生洁具零售；家用电器安装；生产混凝土预制件；电梯安装工程服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；新材料技术开发服务；透水混凝土研发；再生建筑材料的生产；互联网信息服务；建筑材料生产专用机械、木门窗、楼梯、建筑工程用机械、搪瓷卫生洁具、金属制卫浴水暖器具的制造；电气机械设备、矿产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东情况：张剑持有远大住工50.0134%股份；湖南远大铃木住房设备有限公司持有远大住工19.2976%股份；长沙高新开发区大鑫投资管理合伙企业（有限合伙）持有远大住工5.4239%股份；湖南大正投资股份有限公司持有远大住工3.4993%股份。

2、主要业务及发展规划

远大住工系国内建筑工业化龙头企业之一，主要产品分为预制混凝土（PC）构件（包括城市建筑、乡村/度假别墅、城市地下综合管廊等）、PC构件智能制造生产线装备以及建筑工业化技术服务。远大住工通过20年技术研发与产业项目实践，构建了先进的设计、材料、工艺等系统研发中心，并运用BIM等信息化、可视化技术，具备前端设计、制造生产、工装模具、施工操作、运营维护等全流程数字化管控体系，能为客户提供从研发、设计、制造，到总装、运营服务的绿色建筑全生命周期整体解决方案。

远大住工是中国建筑工业化的开拓者，在多年的研发投入和市场实践中建立并完善了建筑工业化的全套技术体系，同时进行了大规模市场化实施，确立了其行业技术领跑者地位。2007年住房和城乡建设部授予远大住工首批“国家住宅产业化基地”称号。截至2017年10月31日，远大住工拥有35项发明专利、157项实用新型专利证书，64项外观专利证书，同时有90项发明专利、131项实用新型专利、3项外观专利正在审理过程中；并主编和参编国家标准4项，主编和参编地方标准11项，主编工程建筑工法3项，建筑图集1项。远大住工被评定为国家高新技术企业，是湖南省多项行业标准的主编单位，并作为六大编委之一参与了行业国家标准——《工业化建筑评价标准》的制定。

远大住工拥有先进的技术水平、强大的制造能力、丰富的施工经验和完善的管理体系，并通过开展以“PC工厂合作+工业化工装模具+施工技术培训指导+品牌支持”为核心的合资联合发展模式，搭建平台、开放技术、分享经验、提供资源，实现与产业链上的伙伴共生共赢，与市场合作方资源优势互补。远大住工拥有15个全资PC制造工厂，全国范围内已经建成和正在筹建的合资PC制造工厂合计超过80个。

未来，远大住工将秉承“技术的远大”、“制造的远大”、“合作的远大”的核心理念，充分利用国家及各地方政府对装配式建筑的扶持政策，选择具有共同价值观、实力雄厚、信誉良好的行业伙伴展开深度业务合作，整合上下游资源，构建建筑工业化行业服务平台；凭借深耕多年的技术、品牌、制造和管理经验促进建筑工业化的提质增效，并向智能制造、全数字化模型、全流程管控演进升级，共同推进中国建筑行业整体的迅速发展和效益提升。

3、主要财务数据

截至2016年12月31日，远大住工合并报表的资产总额为572,895.46万元，归属于母公司的所有者权益为195,298.81万元；2016年度合并报表营业收入为175,206.20万元，归属于母公司的净利润为21,897.49万元。（以上数据经审计）

截至2017年10月31日，远大住工合并报表的资产总额为655,238.75万元，归属于母公司的所有者权益为205,771.10万元；2017年1-10合并报表营业收入为125,734.66万元，归属于母公司的净利润为10,472.29万元。（以上数据未经审计）

4、与公司关联关系

公司独立董事陈共荣先生为远大住工独立董事，远大住工为公司的关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

远大住工以其预计的2018年度扣除非经常性损益后的每股收益2.8元（按现股本计算）为依据，按照12.5倍PE确定本次增资扩股的价格为35元/股。

四、交易协议的主要内容

公司拟在董事会审议通过本次关联交易事项后与远大住工签署《股份认购协议》，拟签署的协议主要内容如下（甲方为远大住工，乙方为公司）：

1、甲方拟按照35元/股的价格增发股份。

2、乙方拟认购本次增发股份中的200万股，乙方应向甲方支付股份认购款共计7,000万元，且全部以现金方式进行认购，其中，200万元计入注册资本，6,800万元计入资本公积。

3、甲方应在收到乙方支付的认购款后30个工作日内办理完毕本次交易的工商变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。

4、本次股份认购完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次股份认购前的滚存未分配利润。

五、资金来源

公司本次认购远大住工增发股份所需资金全部以公司自有资金投入。

六、交易的目的和对公司的影响

2016年2月，中共中央国务院《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》提出，“大力推广装配式建筑，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达到30%”，各地方政府的扶持政策也相继出台。同时国家十三五规划中，推进新型城镇化、建设和谐宜居城市、加快新型城市建设、加强城市基础设施建设、加快城镇棚户区和危房改造、提升城市治理水平，均对绿色建筑节能环保需求提出了明确要求，为建筑工业化的多方位应用展示、产业综合升级改造带来良好的契机。国家政策的强力推动使得建筑工业化理念迅速深入人心，建筑工业化方式替代传统建筑方式，成为建筑业发展的必然趋势。目前国内装配式建筑刚刚起步，并将迎来一个快速发展机遇和巨量市场空间。远大住工作为国内建筑工业化龙头企业之一，适时推出合作共享的新商业模式，凭借领先的行业地位和技术实力，通过输出“技术+品牌+管理+投资”，整合产业链上下游合作伙伴，强强联合，优势互补，迅速布局全国，进一步巩固了先发优势，持续引领行业发展。

公司投资入股远大住工有利于公司在对主营业务进行转型升级的同时通过投资多元业务，增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平和竞争力。远大住工技术体系、生产制造和施工技术领先，业务竞争优势明显，行业地位领先，公司本次参与远大住工增资扩股能够有助于其扩大产能开拓市场，将业务做大做强，同时给公司增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平，实现公司与其发展的双赢。

七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2017年11月30日，公司与关联法人远大住工累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，独立董事就公司本次参与远大住工增资扩股暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司本次参与远大住工的增资扩股，有利于公司在对主营业务进行转型升级的同时通过投资多元业务，增加新的盈利点，提升公司整体盈利水平和竞争力。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

2、本次关联交易定价体现了公开、公平、公正的原则。我们审核了远大住工最近三年经审计的财务报表和未来发展规划，认为远大住工本次增资扩股的增发价格能客观、公允地反映远大住工股权的内在价值。

3、本次关联交易在提交公司董事会审议前已征得独立董事事先认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事陈共荣先生对本议案回避表决。公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，我们同意公司本次参与远大住工增资扩股。

九、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：友阿股份拟参与远大住工增资扩股已经公司董事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件规定；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形。本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

十、备查文件

1、《公司第五届董事会第十三次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十二次会议决议》；

3、《独立董事发表的事前认可意见及独立意见》；

4、《东海证券股份有限公司关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司参与长沙远大住宅工业集团股份有限公司增资扩股构成关联交易的核查意见》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2017年12月27日