广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之发行结果暨股份变动公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-095

广州天创时尚鞋业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易之发行结果暨股份变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和价格

股票种类：境内上市人民币普通股（A股）

发行数量：35,734,167股

发行价格：14.37元/股

●预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。新增股份的性质为有限售条件流通股。新增股份可在其锁定期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

●资产过户情况

2017年11月30日，北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【91110114318014269L】）。李怀状、刘晶、林丽仙、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“云众投资”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“横琴安赐”）所持有的小子科技所100%的股权已过户至广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天创时尚”）名下，小子科技已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。

●如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书修订稿》中的释义相同。

一、 发行概况

（一）本次交易的批准和授权

1、天创时尚的内部批准和授权

（1）2017年6月23日，天创时尚召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的相关议案；同日，天创时尚全体独立董事出具《关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，同意本次交易；同日，天创时尚第二届监事会第九次会议审议通过了本次交易的相关议案。

（2）2017年7月25日，天创时尚召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

（3）2017年10月11日，天创时尚召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。

2、标的公司的批准和授权

2017年6月7日，小子科技召开股东会，全体股东一致同意向天创时尚出售其所持有的小子科技100%股权。

3、交易对方的批准和授权

（1）樟树市云众投资管理中心（有限合伙）已获得的批准

2017年6月6日，云众投资作出合伙人会议决议，同意云众投资将所持有的小子科技43.5%股权转让予天创时尚。

（2）珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）已获得的批准

2017年6月6日，横琴安赐作出执行事务合伙人决定，同意横琴安赐将所持有的小子科技1.5%股权转让予天创时尚。

4、中国证监会的核准

2017年11月6日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1950号），核准了本次重大资产重组方案。

（二）本次发行情况

1、 股票种类

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元

2、发行定价及定价原则

本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总量，经计算为21.16元/股）作为市场参考价。

经上市公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2016年12月31日总股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数为112,000,000股，并于2017年6月2日进行了除权除息。本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为14.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。

3、发行方式与发行对象

本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为35,734,167股。参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易小子科技100%股权的交易价格确定为87,750.00万元，其中现金支付36,400.00万元，股份支付51,350.00万元。按14.37元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的上市公司股份发行数量具体如下：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司有送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行数量作相应调整。

（三）股份登记情况

1、验资情况

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了普华永道中天验字【2017】第1119号《验资报告》，认为：截至2017年11月30日止，小子科技100%股权已转移予贵公司，根据《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和证监会有关批复，贵公司将向小子科技樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙及珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)以发行股份及支付现金购买标的资产。贵公司重组交易前的股本为人民币395,920,000元，重组交易后的股本为人民币431,654,167元，代表每股人民币1元的普通股431,654,167股。

2、股份发行情况

本次发行股份购买资产的新增股份已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

（四）资产过户情况

2017年11月30日，北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”）已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：【91110114318014269L】）。李怀状、刘晶、林丽仙、云众投资、横琴安赐所持有的小子科技所100%的股权已过户至上市公司名下，小子科技已变更成为公司的全资子公司。标的资产过户手续履行完毕。

（五）募集配套资金股份发行情况

截至本公告出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的股份发行。公司将在核准批文的有效期内，实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

（六）独立财务顾问和律师事务所关于本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

1、独立财务顾问意见

招商证券股份有限公司认为：本次交易的实施已获得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；天创时尚向本次交易对方发行股份及支付现金购买的标的资产已经办理完毕交割过户手续，股权交割事项符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；本次交易发行股份购买资产项下的新增股份登记手续已办理完毕；上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在可预期的实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。

2、律师意见

北京市中伦律师事务所认为：

（1） 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施法定条件。

（2） 本次交易涉及的标资产已完成工商过户手续 。

（3） 天创时尚已按照相关协议的约定办理发行股份购买资产涉及的验资和股份发行登记手续 。

（4） 在交易各方按照相关协议和承诺履行自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、 发行结果及对象简介

（一） 发行结果

1、发行对象和发行数量

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2、发行股份的锁定期（注：此小节所称【股份上市日】为【新增股份登记日】）

本次交易中，股份发行对象取得的天创时尚发行的股份的锁定期安排如下：

（1）李怀状、刘晶、林丽仙在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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（2）云众投资在本次交易中取得的对价股份的锁定期安排

对于其在本次交易中取得的1,482,604股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起12个月内不转让，但按照其签署的《业绩承诺和补偿协议》进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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对于其在本次交易中取得的667,267股对价股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份），自股份上市之日起36个月内不转让，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，锁定期满后，其可申请解锁时间及对应的可申请解锁股份数安排如下：

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在监管部门对本次交易审核过程中，若上交所、中国证监会对前述股份发行对象取得的对价股份锁定期有不同要求的，股份发行对象同意按照监管部门的要求进行调整。在上述股份锁定期届满时，若当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期长于本协议约定的锁定期的，股份发行对象同意按照法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定中要求的锁定期进行调整。

（3）云众投资合伙人的间接锁定承诺

李怀状、刘晶、林丽仙作为云众投资的合伙人，承诺如下：本次交易完成后，本人在樟树云众承诺的股票锁定期内，不以任何方式直接或间接转让其直接持有的樟树云众合伙企业财产份额或退伙；亦不以转让、让渡或者其他任何方式由其他主体部分或全部享有其通过樟树云众间接享有的与天创时尚股份有关的权益。

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。如遇非交易日则顺延到交易日。

（二） 发行对象情况

1、云众投资

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2、李怀状

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3、刘晶

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4、林丽仙

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（三） 本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

本次发行前,发行对象与上市公司及其关联方不存在关联关系。

三、 本次发行前后公司前10名股东变化

（一） 本次发行前上市公司前十大股东情况

截至2017年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

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（二） 本次发行后上市公司前十大股东情况

本次发行后，截至2017年12月25日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

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（三） 本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，公司的控制权未发生变化，实际控制人仍为梁耀华先生和李林先生。

四、 本次发行前后公司股本结构变动表

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、 管理层讨论与分析

（一） 本次交易对公司持续盈利能力的影响分析

1、 推动上市公司业务升级

（1） 构建“时尚+互联网”产业平台，实现传统时尚产业升级

本次交易完成前，天创时尚主要从事时尚女鞋的研发、生产、分销及零售业务，专注于为女性消费者提供时尚、舒适的鞋履产品与服务。经过多年发展，公司已成为行业中定位于中高端市场的多品牌运营商。2016年，上市公司立足时尚女鞋市场，并以此为中心不断向其他时尚品类进行探索与外延，包括独家代理了意大利潮流品牌“O BAG”，以及孵化男装新品牌“型录”。

本次收购的交易标的小子科技主营业务为移动互联网营销，业务包括移动应用分发与推广、程序化推广。通过本次收购，天创时尚将构建“时尚+互联网”的时尚产业平台，为传统时尚消费品产业插上互联网的翅膀，并将利用小子科技在移动互联网营销领域中的技术优势，提升自身运营效率，构建精准营销体系，实现传统时尚产业的升级。

（2） 强化品牌传播，拓展消费群体

随着移动互联网技术的不断发展以及智能手机等移动终端的普及，移动互联网媒体已经成为较电视、广播、报纸、杂志更重要的营销渠道。根据特恩斯调研显示，中国手机用户平均每天手机使用时间为3.9小时，移动互联网已经成为接触消费者的首选渠道。

天创时尚在多品牌、多品类的市场布局以及新兴“O BAG”、“型录”品牌具有旺盛的品牌传播需求，小子科技可在移动互联网渠道为天创时尚在品牌传播方面提供有力支持。同时，通过针对多年来积累的消费心理、消费方式、消费习惯、消费需求等数据分析，并结合精准投放技术，可实现对于天创时尚潜在用户的识别与广告精准投放。

（3） 深耕存量客户，提升复购比率

时尚营销领域中，数据起到了极为关键的作用。时尚企业通过对存量用户进行数据分析、标签画像功能，可以对存量用户进行初步分类；同时，对相似的画像特性进行潜在挖掘，数据在连接中精准的触达，然后形成回馈数据，就进一步形成了数据在营销中的闭环引用。时尚企业可根据数据精准分析客户的状态，从而对忠实客户、沉睡老客户实行差异化营销策略，提升复购比率。

同时，上市公司在推动线上线下布局全渠道战略的基础上，通过小子科技的数据分析系统，可有效对目标人群的线上行为、线下位置等属性对目标人群的消费趋势进行深入洞察，有针对性地进行分众营销，提升销售转化情况。

（4） 构建营销平台，拓展时尚移动互联网营销业务

时尚行业企业为了推广品牌文化、提升品牌价值、掌握时尚审美话语权等需求，需要通过媒体、广告、营销策划来接触终端的消费者，获得新的目标消费者及现有消费者的持续的认同。为了对目标受众进行持续有效的品牌曝光，时尚企业通常制定较高的营销预算，用于对目标消费者的营销投入中。同时，随着移动互联网技术的不断发展，消费者获取信息的主流渠道也从传统媒体转换到了移动新媒体，时尚企业品牌营销的主要载体也由传统的报纸、传单、电视转换至移动应用、自媒体公众号等新兴移动互联网媒介，移动互联网营销领域将成为未来时尚行业营销投入的重点。

天创时尚深耕时尚行业多年，可以精准捕捉时尚潮流、把握消费心理与引导用户需求，积累了大量的消费者数据与消费市场的商业经验。通过本次交易，天创时尚将时尚领域沉淀的经验与技术同小子科技的移动互联网营销技术进行有机结合，提升时尚领域移动互联网营销的投放效果与投放精准度；同时，小子科技将通过整合时尚移动互联网媒体，构建时尚移动互联网营销平台，着力开拓时尚领域的移动互联网营销业务。

2、 提升上市公司持续盈利能力

2015年至2017年1-3月，上市公司营业收入分别为163,067.02万元、154,798.24万元和36,801.00万元，归属于母公司股东的净利润分别为10,427.95万元、11,727.88万元、3,325.72万元；小子科技营业收入分别为6,224.41万元、17,670.19万元和4,618.08万元，归属于母公司股东的净利润分别为754.17万元、5,344.10万元、1,333.90万元。同时交易对方云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于6,500万元、8,450万元和10,985万元。

本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于增强上市公司的持续盈利能力与抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

3、 本次交易完成后，上市公司在新业务领域的经营优势与劣势

（1） 经营优势

① 移动互联网营销行业前景广阔

随着移动互联网设备不断普及，网民人数不断增长，数字媒体使用时长也在不断增长，未来几年，报纸、杂志、电视等传统媒体广告规模可能持续下滑，而互联网营销增长空间巨大。根据艾瑞咨询预测，2017年中国互联网广告市场规模达到3,884亿元，2019年可达6,320亿元，继续保持高速增长的态势。巨大的市场为交易完成后上市公司在移动互联网营销领域的发展提供了广阔的空间。

② 移动互联网与时尚产业的高度融合

本次并购完成后，小子科技将与天创时尚进行深度融合，将天创时尚在消费品领域中多年的累积与移动互联网营销行业进行有机融合，强化小子科技在时尚领域的营销拓展与方案设计能力，提升投放效果。促进小子科技向时尚移动互联网营销方向的发展。

③ 上市公司平台为小子科技未来业务增长提供支持

近年来市场中移动互联网营销企业纷纷通过并购重组等方式进入资本市场，提升了品牌知名度，拓宽了融资渠道，增强了公司对优秀人才的吸引力。

本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，可以充分利用小子科技知名度，提升新客户获取能力；同时，上市公司也将为其提供管理经验与时尚行业经验支持，以供小子科技的进一步发展；上市公司平台以及灵活的激励机制，也为小子科技进一步引入行业优秀人才提供了支持。

（2） 经营劣势

本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司。本次重组前，上市公司与小子科技在主营业务、经营模式、企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，将为上市公司日后整合带来一定难度。如上市公司的组织管理体系与管理团队不能满足业务规模扩大后对上市公司管理的要求，上市公司的生产经营和业绩提升将受到一定影响。同时，上市公司与小子科技之间能否顺利实现整合并充分发挥并购带来的协同效应，存在一定的不确定性。

4、 本次交易完成后上市公司主营业务构成

根据备考合并财务报表，假设本次重大资产重组已于2016年1月1日实施完成，上市公司主营业务构成情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，小子科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务将在时尚消费品的研发、生产、分销及零售业务的基础上新增移动互联网营销业务。

（二） 本次交易对上市公司财务状况的影响分析

1、 交易前后资产结构及其变化分析

单位：万元

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由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产总额上升38.56%，增加69,672.49万元。其中流动资产略有下降，非流动资产大幅上升，主要由于本次交易产生商誉77,879.17万元所致。

2、 交易前后负债结构及其变化分析

单位：万元

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由上表可见，本次交易完成后，上市公司负债总额上升82.82%，增加18,322.49万元，主要由于本次交易现金对价列入其他应付款与长期应付款所致。

3、 偿债能力分析

本次交易前后天创时尚偿债能力如下表所示：

■

本次交易完成后，上市公司资产负债率略有上升，流动比率有所下降，整体偿债能力良好。

4、 盈利能力分析

本次交易前后天创时尚盈利能力指标如下表所示：

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由上表可见，本次交易完成后，天创时尚销售净利率与每股收益均有所提升

（三） 本次交易对公司治理的影响

本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《信息披露管理制度》等。公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。

六、 为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问：招商证券股份有限公司

法定代表人： 霍达

住 所： 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38~45楼

电 话： 0755-8294 3666

传 真： 0755-8294 3121

经办人员： 刘丽华、谭国泰、朱权炼、柴春鹏、罗丹、孙经纬、马士杰

（二）法律顾问：北京市中伦律师事务所

负责人： 张学兵

住 所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31/33/36/37层

电 话： 010-5957 2288

传 真： 010-6568 1022/18

经办律师： 都伟、韩晶晶

（三）发行人会计师：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人： 李丹

住 所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

电 话： 021-2323 8888

传 真： 021-2323 8800

经办会计师： 林宇鹏、马献科、谢倩

（四） 资产评估机构：中通诚资产评估有限公司

负责人： 刘公勤

住 所： 北京市朝阳区安定路5号院8号楼外运大厦A座6层

电 话： 010-6441 0537

传 真： 010-6441 8970

经办评估师： 黄华韫、李营

七、 备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况报告书》；

3、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（普华永道中天验字【2017】第1119号）；

4、《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、《北京市中伦律师事务所关于广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况的法律意见书》；

特此公告。

广州天创时尚鞋业股份有限公司董事会

2017年12月27日