山西蓝焰控股股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2017-085
山西蓝焰控股股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开情况
（1）召开时间：
现场会议时间：2017年12月28日（星期四）14：30
网络投票时间：2017年12月27日—12月28日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日下午15:00至2017年12月28日下午15:00 的任意时间。
2、现场会议地点：晋城白马绿苑（山西省晋城市城区泽州路白马寺南侧）
3、召开方式：现场投票结合网络投票表决。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。
4、召集人：山西蓝焰控股股份有限公司董事会
5、主持人：董事长王保玉先生
6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。
2、会议出席情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权委托代表共计8人，代表股份690,422,111股，占公司股份总数967,502,660股的71.3613％。其中，单独或合计持有公司5%以下股份的股东及股东授权委托代表（以下简称“中小股东”）共5人，代表股份105,550,828股，占公司股份总数967,502,660股的10.9096％。具体如下：
（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表3人，代表股份527,072,836股，占公司股份总数967,502,660股的54.4777％；
（2）通过网络投票参加本次股东大会的股东5人，代表股份163,349,275股，占公司股份总数967,502,660股的16.8836％。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市康达律师事务所见证律师列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
1、本次股东大会以现场记名投票结合网络投票表决方式对以下提案进行了投票表决，具体情况如下：
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2、其中中小股东表决情况如下：
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上述议案详见2017年12月13日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市康达律师事务所
2、律师姓名：王华鹏 罗磊
3、结论性意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经出席会议董事签字确认的山西蓝焰控股股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议。
2、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于山西蓝焰控股股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股公告编号：2017-086
山西蓝焰控股股份有限公司
关于重大资产重组限售股份解除限售的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为254,037,755股，占公司总股本967,502,660股的26.26%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2017年12月29日。
一、本次解除限售股份的基本情况
公司2016年6月17日召开第五届董事会第二十八次会议及2016年7月8日召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》（公告编号2016-052及2016-070）。根据本次交易的相关协议，公司以所持有的截至2016年1月31日合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）持有的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行资产置换，并向晋煤集团发行262,870,153股公司股票及支付现金50,000万元购买资产置换的差额部分，置出资产由太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）承接，煤气化集团向晋煤集团支付124,620,029股公司存量股票作为承接置出资产的支付对价；同时，公司采用锁价方式向特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下简称“煤气化集团”）和山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司（以下简称“晋煤集团”）于2016年6月17日签署了《太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议》，并于2016年7月1日签署了《关于太原煤气化股份有限公司国有股份转让协议之补充协议》。
本次重大资产重组方案及股份协议转让事项已分别经中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会批复同意。2016年12月31日，公司披露了《太原煤气化股份有限公司关于股东协议转让股份过户完成的公告》（公告编号：2016-098），煤气化集团向晋煤集团转让124,620,029股公司股票已完成证券过户登记，晋煤集团承诺自该等股份完成过户登记之日起12个月不进行转让。此外，煤气化集团作为晋煤集团的一致行动人，承诺其持有的剩余上市公司股票自本次交易完成之日起12个月不转让。
二、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
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三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2017年12月29日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为254,037,755股，占公司总股本967,502,660股的26.26%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
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四、本次解除限售前后的股本结构
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五、独立财务顾问招商证券核查意见
经核查，招商证券认为：持有蓝焰控股有限售条件股份的晋煤集团和煤气化集团已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；截至核查意见出具之日，蓝焰控股与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；招商证券对蓝焰控股本次限售股份上市流通无异议。
六、其他事项
本次解除限售股份的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司也不存在对其的违规担保等侵害公司利益行为的情况。
七、备查文件
1、《招商证券股份有限公司关于山西蓝焰控股股份有限公司
重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》
2、限售股份明细表；
特此公告。
山西蓝焰控股股份有限公司董事会
2017年12月28日
