天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-080
天域生态环境股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知于2017年12月22日以电子邮件方式发出，本次会议于2017 年12月28日上午09:30在公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由公司董事长罗卫国先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）《关于对外投资设立项目公司建设“济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目”的议案》
根据表决结果，同意公司与政府出资代表济宁祥城投资开发有限责任公司（以下简称“祥城投资”）共同出资设立“济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司”。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于对外投资设立项目公司建设“济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目”的公告》（公告编号：2017-081）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）《关于公司签订特别重大合同的议案》
根据表决结果，同意公司与济宁经济开发区城市管理局签订《PPP项目合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2017-082）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-081
天域生态环境股份有限公司
关于对外投资设立项目公司建设“济宁经济开发区新河公园、
润河公园、三韩河景观工程PPP项目”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
项目公司名称：济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司
投资金额： 8880万元人民币
特别风险提示:
1、 政策风险
PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。
2、融资风险
项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。
3、建设风险
项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。
4、信用风险
如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2017-079）。根据项目建设需要，公司与政府指定的出资方济宁祥城投资开发有限责任公司（以下简称“祥城投资”）约定共同出资设立PPP项目公司，投资总额55087万元，项目资本金暂定为11100万元，其中公司出资金额为8880万元。
2、公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对外投资设立项目公司建设“济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目”的议案》，根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资设立项目公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
公司名称：济宁祥城投资开发有限责任公司
统一社会信用代码：913708003344845946
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2015年3月18日
住所：山东省济宁经济开发区嘉诚路1号
法定代表人：张玉辉
注册资本：165000万元人民币
股东结构：
■
经营范围：受托资产的经营管理；土地开发；房地产开发经营；对城市基础设施建设项目的投资；园林绿化工程；苗木种植销售；厂房、机械设备租赁；货物仓储服务（不含危化品及易燃易爆品）；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资标的基本情况
公司名称：济宁经济开发区天健公园建设运营有限公司
公司住所: 山东省济宁市经济开发区呈祥大道与嘉诚路交汇处（圣祥小镇）
法定代表人：徐发明
注册资本：3000万元
股东结构：
■
经营范围：济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的投融资、建设、运营维护和移交、维修等（具体以工商行政管理部门核定的经营范围为准）
董事会：由5名董事组成，设董事长1名。祥城投资委派1名董事，公司委派3名董事，项目公司的职工选举1 名职工代表董事，其中董事长由公司推荐，由全体董事的过半数选举产生。
监事会：由3 名监事组成，设监事会主席1名。祥城投资委派1 名监事，公司委派1 名监事，项目公司的职工选举1 名职工代表监事，其中监事会主席由全体监事过半数选举产生，董事、高级管理人员不得兼任监事。
四、对外投资合同的主要内容
具体内容详见公司于2017年12月29日在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布的《关于签订特别重大合同的公告》（公告编号：2017-082）。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立项目公司旨在负责济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的投融资、建设、运营维护和移交、维修等工作。公司作为PPP项目的社会资本方，可直接取得本项目的施工承包权，待项目公司成立后，由项目公司与公司签订施工承包合同，将对公司未来经营业绩产生积极影响，并有利于提升公司的持续盈利能力。
六、对外投资的风险分析
1、政策风险
PPP项目的合作期限较长，因法律、政策的重大变化或不可抗力产生的风险可能会影响本次对外投资的预期收益。
2、融资风险
项目公司成立后，由其负责项目的投融资工作。由于项目资金需求较大，融资成本受利率变动的影响，可能会产生收益波动的风险。
3、建设风险
项目建设过程中需要政府为项目建设施工提供必要的条件与支持，项目公司作为项目的投资建设主体，可能会产生项目推进不达预期的风险。
4、信用风险
如因政府财政资金调度或其他原因导致政府付费不能及时兑现，可能会对项目公司的正常运营及效益带来不良影响。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2017 年12月29日
证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2017-082
天域生态环境股份有限公司
关于签订特别重大合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
合同类型及金额：关于济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目的《PPP项目合同》，项目总投资约55087万元。
合同生效条件：经济宁经济技术开发区管理委员会批准后，自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
合同履行期限：12年（含建设期和运营期）。
对上市公司当期业绩的影响：
1、本合同的签订有利于公司在PPP模式方面进一步积累项目经验，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
特别风险提示：本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
一、审议程序情况
2017年12月28日，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司签订特别重大合同的议案》，该事项无需提交股东大会审议。
同时，考虑到本合同签署后会根据项目进展情况另行签订相关合同，在本合同约定的核心条款未发生重大变化的情况下，董事会授权管理层全权办理与本项目相关的后续事项。
二、合同标的和对方当事人情况
（一）合同标的情况
2017年12月15日及12月27日，公司先后在上海证券交易所官方网站和指定信息披露媒体上发布了《关于重大工程项目预中标的提示性公告》（公告编号：2017-075）和《关于重大工程项目中标的公告》（公告编号：2017-079）。经公司与济宁经济开发区城市管理局（以下简称 “甲方”）友好协商，拟签订《PPP项目合同》（以下简称“本合同”），具体情况如下：
1、项目名称：济宁经济开发区新河公园、润河公园、三韩河景观工程PPP项目（以下简称“本项目”）
2、建设内容：以优化区域生态环境、改善周边配套服务和创建宜居宜业的发展新城为主要目标，分三部分，具体内容为新河公园、润河公园及三韩河景观工程
3、合作期限：12年（含建设期和运营期）
4、投资总额：项目总投资约55087万元，其中：建设投资52237万元（建安工程费44978万元，工程建设其他费3390万元，预备费3869万元），建设期利息2850万元
（二）合同对方当事人情况
济宁经济开发区城市管理局是由济宁经济开发区管理委员会授权的本项目实施机构，与公司不存在关联关系。
三、合同主要条款
（一）付费机制
本项目为非经营公益项目，本身不具有经营收益，政府根据项目的可用性和运维绩效考核结果，每年向项目公司支付费用，即“政府付费”的回报机制，具体方式为“可用性付费+运维绩效付费组合”的模式。
（二）违约责任的一般原则
1、合同一方有权获得因相对方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。该项赔偿不应超过违约方在签订本合同时已经预见或应当预见到的因违反本合同可能造成的损失。
2、违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。
3、合同一方违约给对方造成损失，除承担违约责任外，还应赔偿给对方造成的直接和间接经济损失，包括但不限于：项目前期准备费用、咨询费用、招标采购费用、评估鉴定费用、律师费与诉讼费等。
（三）争议解决
若双方发生争议，应尽力通过友好协商解决。争议调解不成的，任何一方均有权向项目所在地的人民法院提起诉讼，人民法院依法作出的生效裁判对双方均具有法律约束力。
（四）生效条件
经济宁经济技术开发区管理委员会批准后，自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。
（五）合同签署时间地点
本合同自公司董事会审议通过后择时在济宁经济技术开发区签署。
四、说明合同履行对上市公司的影响
1、本合同的签订有利于公司在PPP模式方面进一步积累项目经验，有利于提升公司的持续盈利能力。
2、本合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行本合同而对上述合同当事人形成依赖。
五、合同履行的风险分析
本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、履行期限等内容做出了明确约定，合同各方也均有履约能力，但在合同履行过程中，如遇政策、市场环境等不可预计因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2017 年12月29日
