中房置业股份有限公司
第八届董事会四十三次会议决议公告

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2017-110

中房置业股份有限公司

第八届董事会四十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

（二） 本次董事会的会议通知和材料于2017年12月25日以电子邮件方式向全体董事发出；

（三） 本次董事会于2017年12月28日以通讯方式召开；

（四） 本次董事会应出席的董事6人，实际出席会议的董事6人。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过了《关于变更本次重组独立财务顾问的议案》。

董事会同意终止与招商证券股份有限公司的本次重组财务顾问服务委托关系，招商证券股份有限公司不再担任公司本次重组的独立财务顾问。为保证公司本次重组工作的顺利推进，财达证券股份有限公司将继续作为公司本次重组的独立财务顾问推进相关工作。

此次独立财务顾问的变更对本次重组没有影响，公司董事会及相关各方将按计划推进本次重组工作。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

（二）审议通过了《关于变更本次重组法律顾问的议案》。

董事会同意终止与北京市海问律师事务所的本次重组法律顾问服务委托关系，同意新聘任北京市天元律师事务所作为本次重组的法律顾问，继续推进公司本次重组的相关工作。

本议案同意5票，反对0票，弃权0票。董事朱雷回避表决。

三、上网公告附件

1、中房置业股份有限公司独立董事意见；

2、中房置业股份有限公司独立董事事前认可意见。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2017-111

中房置业股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》相关问题的核查意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年9月2日，中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”或“上市公司”）收到了上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0998号）（以下简称“《二次问询函》”），中房股份就《二次问询函》中提出的意见，组织上市公司和相关中介机构进行了认真调查和核实，形成了本回复（如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）。

具体回复如下：

1、中国证监会在例行新闻发布会上明确表示，市场对海外上市的红筹企业，通过并购重组回到A股市场上市，存在质疑，认为这类企业回归A股市场有较大的特殊性，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。近期，也有一些境外红筹公司，终止了通过重新上市或分拆上市等途径在A股市场上市的计划。你公司实施中的重大资产重组，属于境外红筹上市公司通过分拆方式实现在A股上市，在目前的政策环境下，能否实施存在重大不确定性。请公司补充披露如下事项：（1）公司和财务顾问是否充分知悉政策风险，是否对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估；（2）在政策风险仍具有重大不确定性的情况下，公司董事会、交易对方、财务顾问仍继续推进本次重组，是否符合公司全体股东的合法权益；（3）请就上述事项进行重大风险提示。请财务顾问和律师发表意见。

回复：

（1）本次重组推进的可行性和合规性

①中国证监会关于A股公司并购境外上市中资企业的政策情况

2017年11月3日，中国证监会在例行新闻发布会上明确表示：为贯彻落实党的“十九大”精神，更好的支持供给侧结构性改革和创新型国家建设，增强金融服务实体经济能力，扩大开放，为经济结构优化做出应有贡献，需要境内境外两个市场更好地协调发挥作用。随着宏观经济稳中向好势头的不断巩固和金融市场环境的持续改善，A股市场环境的不断优化和有效性的显著提高，同期境外主要市场持续上涨、吸引力增强，企业根据需求自主选择境内或境外市场，已具备条件作一些积极的制度安排和引导，支持市场认可的优质境外上市中资企业参与境内市场并购重组。中国证监会同时表示将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。

②本次重组中拟购买标的公司忠旺集团的基本情况

中房股份本次重组中拟购买的标的公司忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，其所在的工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，符合国家产业战略发展方向；忠旺集团拥有较强的整体研发实力及持续创新能力，先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团的母公司中国忠旺（香港联交所上市，股票代码01333.HK）属于中国证监会重点支持的符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业。

③本次重组中，中国忠旺分拆忠旺集团至境内上市符合境内外现行法律、法规的相关规定和要求

A．根据中国证监会现行的相关法律法规，本次重组符合《重组管理办法》的相关规定；上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次重组的交易标的忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件；

B．根据《香港上市规则》之《第15项应用指引》的相关规定，中国忠旺已向联交所提交分拆申请，并于2016年6月6日收到联交所的批复，确认中国忠旺可继续进行分拆辽宁忠旺集团有限公司的事宜，并豁免中国忠旺遵守《第15项应用指引》下有关保证配额的适用规定；

C．根据本次重组安排和交易规模测算，本次重组构成《香港上市规则》项下中国忠旺的一项主要收购交易和一项主要出售交易，根据《香港上市规则》第14章的相关规定，中国忠旺已于2016年8月1日取得联交所对股东通函的无异议函，并发出股东通函、召开股东大会进行审批。

综上①~③所述，本次重组方案遵守《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他境内外现行法律、法规的相关规定及要求。并且，中房股份与本次重组的独立财务顾问密切关注监管机关的有关规定及政策，并对本次重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估，认为本次重组不存在违反现行法律法规的情形、本次重组具有可行性和合规性。

（2）本次重组符合公司全体股东的合法权益

中房股份董事会认为，本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续发展能力，符合公司全体股东的合法权益，具体原因如下：

①本次交易前上市公司主营业务面临经营困境，盈利能力较弱，注入优质资产是改善上市公司盈利能力、维护股东权益的有效途径

中房股份原主营业务为房地产开发、房屋销售和物业出租。自2008年以来，中房股份的房地产开发业务一直处于停滞状态。近年来中房股份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。随着房地产行业结构调整、中房股份存量房产的出售，以及近年来中房股份未有新增土地储备及新开工和竣工项目，中房股份持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑，面临严重的经营困境。

面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，注入具有持续经营能力和较强盈利能力的优质资产，是增强上市公司盈利能力和抵御风险能力、保护全体股东特别是中小股东利益的重要举措。

②拟置入资产忠旺集团的行业地位领先、竞争优势明显、发展前景广阔，是符合中国证监会监管要求的A股优质标的资产

中房股份本次重组中拟购买的标的公司忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售，其行业地位领先、竞争优势突出，且其所在的工业铝挤压行业是我国有色金属加工业的重要组成部分，是国家鼓励的高新技术行业，符合国家产业战略发展方向：

A、忠旺集团为全球第二大及亚洲最大的高端工业铝挤压产品研发制造商

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。统计数据显示，按照产量计算，忠旺集团是全球第二大及亚洲最大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。

忠旺集团2014年度、2015年度和2016年度实现的模拟合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17.94亿元、22.53亿元和29.27亿元。

B、忠旺集团拥有强大的综合研发实力及持续创新能力，市场竞争优势突出

忠旺集团技术中心于2012年被国家发改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，2016年获国家发改委批准为“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究中心”国家级研发平台，先后承担多项国家火炬计划、863计划、国家科技支撑计划、国家工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程，多项研发成果填补了国内及业界空白，获得众多科技奖项，推动了铝合金产品在交通运输、电力工程、机械设备的高端应用。

C、工业铝挤压行业发展前景良好，国家产业政策大力支持

近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝材市场创造了巨大的市场需求。统计数据显示，近年来我国铝材产量稳步增长，由2014年的4,845.5万吨增至2016年度的5,796.1万吨，年复合增长率9.37%。虽然近期我国GDP增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基本面没有改变，宏观经济仍将保持平稳快速增长。与此同时，提质增效、转型升级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝材的应用领域不断扩大。预计未来我国铝材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。

国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。

③本次交易对上市公司及忠旺集团的影响

A、提升上市公司盈利能力，保护全体股东尤其是中小股东利益

通过本次重组，上市公司可置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，成为极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发、制造和销售商，实现主营业务转型。

本次重组完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力、盈利能力及抗风险能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

B、实现上市公司业务转型，并实现产业与资本的良性互动，借力资本市场持续提升盈利能力和核心竞争优势

通过本次重组，忠旺集团将实现在A股上市，借助A股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身的品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲的推动力。

通过把握交通运输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造2025”所带来的战略性发展机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，实现产业与资本的良性互动，最终实现上市公司股东利益的最大化。

综上①~③所述，本次交易有利于增强上市公司盈利能力和持续发展能力，符合公司全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

（3）就上述事项进行重大风险提示

上市公司已在《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》-“重大风险提示”-“一、与本次交易有关的风险”-“（一）本次交易的审批风险”处作出相应的重大风险提示，提醒广大投资者注意投资风险。

本次交易的独立财务顾问财达证券股份有限公司已在其出具的《关于中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》-“第七节重大风险提示”-“一、与本次交易有关的风险”-“（一）本次交易的审批风险”处作出相应的重大风险提示，提醒广大投资者注意投资风险。

（4）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：由于中房股份主营业务面临经营困境、盈利能力较弱；忠旺集团行业地位领先、竞争优势明显、发展前景广阔，是符合中国证监会监管要求的A股优质标的资产；本次交易符合公司全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。独立财务顾问知悉有关规定及政策，对本次重大资产重组推进的可行性和合规性进行了充分的评估，认为本次重大资产重组不存在违反现行法律法规的情形，本次重大资产重组具有可行性和合规性，并已在《独立财务顾问报告》等文件“重大风险提示”第一项，披露本次交易存在无法取得核准、备案及核准、备案时间不确定的审批风险。

经核查，律师认为：本次重组继续推进具有可行性和合规性，符合上市公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2、一次问询回复中披露，本次交易的市盈率和市净率分别为11.27倍和1.55倍，低于A股同行业可比公司的平均水平，请公司补充披露：（1）选择的A股市场可比业务的上市公司的选择标准，该等可比公司是否具有完整性、全面性、可比性；（2）截至目前，忠旺集团在港交所上市的市值与本次交易作价是否存在差异及其合理性。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）A股市场可比业务的上市公司的选择标准

根据“申银万国三级行业分类——铝行业”，A股共有19家上市公司主要从事与铝行业有关的业务，其具体名称和主营业务如下：

■

忠旺集团主要从事工业铝挤压产品的研发、制造和销售。上述铝行业公司中，主营业务与忠旺集团铝挤压业务类似的包括南山铝业、利源精制、亚太科技、闽发铝业和宁波富邦。其中，宁波富邦2016年度扣除非经常性损益后亏损，估值指标不具有参考性；截至2016年8月19日《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》出具日，闽发铝业动态市盈率为308.21倍，属于过高的异常值，可参考性较低，因而被排除在可比公司之外。

综上，中房股份选取利源精制、亚太科技、南山铝业作为A股市场可比上市公司，本公司认为选取标准具有全面性、完整性和可比性。

（2）中国忠旺目前在港交所上市的市值与本次交易作价的差异及其合理性

截至2017年12月27日，忠旺集团母公司中国忠旺市值为港币226亿元（折合人民币190亿元），本次交易忠旺集团作价人民币282亿元。造成前述价值差异的主要原因如下：

①中国忠旺在香港交易所市值较低的原因

A、香港交易所工业上市公司市盈率较A股市场偏低

根据wind资讯，截至2017年12月27日，恒生工业指数（HSGSI.HI）市盈率15.8倍，同期上证工业指数（000034.SH）市盈率为17.8倍。

由上述可见，香港交易所工业上市公司市盈率均较A股市场偏低。

B、香港交易所铝行业上市公司市净率较低

截至2017年12月27日，香港交易所铝材制造业上市公司市净率情况如下表所示：

■

数据来源：Wind

由上表可知，香港交易所铝材制造业上市公司市值与其净资产接近或低于其净资产，铝材制造业上市公司价值被普遍低估。

②本次交易作价282亿元以资产评估结果为基础确定，评估假设合理、评估价值公允

A、本次交易的资产评估情况

2016年8月19日，中联资产评估集团有限公司出具《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1399号）。根据该资产评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，忠旺集团合并报表归属于母公司净资产为187.35亿元，收益法评估价值282.25亿元，评估增值94.90亿元，增值率50.65%。本次重大资产重组以收益法评估结果282.25亿元作为忠旺集团股东全部权益的评估价值，经交易双方协商，本次交易中标的资产忠旺集团 100%股权作价282亿元。

B、本次交易作价高于净资产账面价值的原因

忠旺集团权益评估价值较净资产账面价值存在一定增值，主要原因如下：

a、忠旺集团经营业绩稳步增长，毛利率水平逐年提升。

忠旺集团2013年、2014年及2015年营业收入分别为137.27亿元、152.22亿元及154.78亿元，毛利率分别为25.43%、26.18%及30.97%。

b、工业铝挤压行业未来发展前景良好，多项国家产业政策支持行业发展

近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝材市场创造了巨大的市场需求。统计数据显示，近年来我国铝材产量稳步增长，由2014年的4,845.5万吨增至2016年度的5,796.1万吨，年复合增长率9.37%。

《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。

C、本次交易的相对估值水平

本次交易标的资产忠旺集团100%股权作价与A股同行业上市公司估值水平比较情况如下：

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数据来源：Wind

注1：可比公司市净率PB=2016年3月31日的市值/2016年3月31日归属母公司股东的净资产；忠旺集团市净率PB=本次交易作价/2016年3月31日归属母公司股东的净资产。

注2：可比公司市盈率=2016年3月31日的市值/可比公司2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；忠旺集团市盈率=本次交易作价/2015年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

由上表可知，以本次交易作价测算的忠旺集团市盈率、市净率，均显著低于A股同行业上市公司估值水平。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：中房股份选取利源精制、亚太科技、南山铝业作为A股市场可比上市公司，选取标准具有全面性、完整性和可比性。中国忠旺（01333.HK）在香港交易所上市的市值低于其净资产，与本次交易作价存在一定差异；本次交易作价以资产评估结果为基础确定，评估假设合理、评估价值公允。

3、报告书披露，交易对方忠旺精制承诺标的资产忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现扣非净利润分别不低于28亿元、35亿元和42亿元，请公司结合标的资产历史业绩及截至目前标的资产2016年度业绩情况，说明业绩承诺是否存在无法实现的风险。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（1）交易对方的业绩承诺

根据上市公司与交易对方忠旺精制签署的《利润补偿协议》以及《〈利润补偿协议〉之补充协议》，交易对方忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于2016年12月31日，忠旺集团在2016年度、2017年度和2018年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元和42亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，则忠旺集团在2016年度、2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为28亿元、35亿元、42亿元和48亿元。

（2）拟置入资产历史业绩及2016年度业绩情况

忠旺集团2014年度、2015年度和2016年度实现的模拟合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为17.94亿元、22.53亿元和29.27亿元。

忠旺精制承诺忠旺集团2016年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于28亿元。忠旺集团2016年实现的模拟合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为29.27亿元，高于忠旺精制承诺的净利润。

（3）业绩承诺具有合理性和可实现性

近年来，受益于我国铝材市场规模持续增长、国家产业政策支持行业发展、忠旺集团综合竞争实力不断提升等多方面因素影响，忠旺集团经营业绩持续较快增长。

①我国铝材市场规模持续增长，行业未来发展前景良好

近年来，我国交通运输、装备制造、建筑工程等产业保持了良好的发展态势，为铝材市场创造了巨大的市场需求。安泰科数据显示，近年来我国铝材产量稳步增长，由2014年的4,845.5万吨增至2016年度的5,796.1万吨，年复合增长率9.37%。虽然近期我国GDP增速有所放缓，但仍然保持在较高水平，经济长期向好的基本面没有改变，发展前景依然广阔。与此同时，提质增效、转型升级、节能环保的要求也更加紧迫。在此背景之下，铝材重量轻、可回收、耐腐蚀的特性日益受到工业领域的重视，技术的持续进步使铝材的应用领域不断扩大。预计未来我国铝材产销量仍将保持稳步增长，行业发展前景良好。

②国家产业政策支持行业发展

近年来，国家致力于推动产业升级和结构调整，围绕着“稳增长、调结构、惠民生”的刺激政策不断出台，其中涵盖多项与工业铝挤压行业相关的下游产业，如新一代铁路运输、陆上交通、风力发电、光伏发电等工程及基础设施。同时，在全球节能减排的大趋势下，交通运输轻量化发展是大势所趋，加之政府大力推动制造业升级，未来中国市场对高端工业铝挤压产品的需求仍将保持稳步增长。《中国制造2025》明确提出大力发展先进制造业，改造提升传统产业，全面推进有色等传统制造业绿色改造，大力促进新材料、高端装备等产业绿色低碳发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》在实施制造强国战略、交通运输领域低碳化发展、促进“一带一路”、产业结构升级及节能减排等方面的政策措施，将有助于高端工业铝挤压行业的持续发展。

③忠旺集团综合竞争实力不断提升

忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。经过20余年的发展，忠旺集团已在生产能力、研发创新、品牌、客户资源、人才团队等多方面建立了较为明显的市场领先优势，有利于其进一步巩固市场领先地位，保证未来业绩的稳定增长。

综上所述，忠旺精制的业绩承诺具有合理性和可实现性。

（4）业绩补偿措施

交易对方的业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业发展前景、忠旺集团经营状况、历史业绩等因素所做出的预测，具有合理性和可实现性。

尽管如此，受宏观经济与市场环境变化、行业竞争加剧等风险影响，忠旺集团仍然存在运营未达预期，并导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异的风险。

为充分保障上市公司及股东的利益，上市公司与交易对方忠旺精制签署了《利润补偿协议》以及《〈利润补偿协议〉之补充协议》，约定了明确可行的利润补偿及期末减值额的补偿措施，补偿措施具体合理。

（5）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：交易对方的业绩承诺是综合考虑行业发展前景、忠旺集团经营状况、历史业绩等因素所做出的预测，具有合理性和可实现性。如果忠旺集团在业绩承诺期间的经营环境发生变化，业绩承诺可能会存在无法实现的风险，但是交易对方已作出具体合理的业绩承诺补偿措施，有利于保障上市公司及股东利益。

经核查，会计师认为：本次交易对方业绩承诺是依据忠旺集团目前的状况和在可预测的情况下做出的，存在合理性和可实现性，如果忠旺集团在业绩承诺期间的经营环境发生变化，业绩承诺可能会存在无法实现的风险，但是交易对方已作出具体合理的业绩承诺补偿措施，有利于保障上市公司及股东利益。

4、一次问询回复中披露，忠旺集团在评估基准日后将子公司忠旺集团财务有限公司33%及32%的股权分别转让给北京忠旺华融投资有限公司、北京忠旺信达投资有限公司，是出于引进具有金融背景的股东的考虑。请补充披露：（1）上述股权转让完成后，虽引进具有金融背景的股东，但忠旺集团失去了忠旺财务的控制权，公司上述交易的具体商业考虑；（2）评估机构以收益法进行评估时假设忠旺财务的股权转让在评估基准日业已完成的相关假设及其处理是否合理。请财务顾问发表意见。

回复：

（1）交易的具体商业考虑

①忠旺集团财务有限公司股权转让原因

为了扩大忠旺集团财务有限公司（以下简称“忠旺财务”）的融资渠道，通过引进具有金融背景的股东进一步扩大忠旺财务的未来发展，同时为更加突出工业铝挤压业务主营业务地位，忠旺集团于2015年12月与北京忠旺华融投资有限公司和北京忠旺信达投资有限公司分别签署股权转让协议，分别向其转让忠旺财务33%和32%股权。

2015年12月30日，中国银监会大连监管局出具批复（大银监复[2015]397号），同意上述忠旺财务股权转让事宜。

②忠旺财务股权转让作价

忠旺财务33%及32%股权转让交易价格分别为9.90亿元和9.60亿元，交易作价参考其截至2015年11月30日未经审计的净资产。

中国忠旺（01333.HK）于2015年12月31日发布公告，中国忠旺的董事（包括独立非执行董事）认为：出售忠旺财务之股权对中国忠旺有利且符合其整体战略，确定出售忠旺财务的价格基准公平合理，股权转让协议条款按正常商业条款订立，公平合理且符合中国忠旺及其股东的整体利益。

③股权转让完成后忠旺集团仍可对忠旺财务施加重大影响

上述股权转让完成后，忠旺集团作为第一大股东，持有忠旺财务35%的股权。忠旺财务董事会共有董事7名，其中副董事长由忠旺集团提名；忠旺财务设监事1名，由忠旺集团提名。综上，忠旺集团不再对忠旺财务实施控制并合并财务报表，但仍可对其施加重大影响。

（2）评估机构相关假设及其处理的合理性

中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产项目预估值基准日为2015年10月31日，忠旺集团于2015年12月与北京忠旺华融投资有限公司和北京忠旺信达投资有限公司分别签署股权转让协议，分别向其转让忠旺财务33%和32%股权。截至《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告前，上述资产转让协议已经签订，且考虑到本次交易正式评估的评估基准日为2016年3月31日，预估值假设忠旺财务的股权转让在评估基准日业已完成更符合项目实际情况，且与正式评估口径保持一致，处理合理。因本次交易正式评估的评估基准日为2016年3月31日，截至评估基准日上述股权转让已完成，已不涉及相关假设。

（3）中介机构核查意见

经核查，独立财顾问认为：忠旺集团转让忠旺财务股权有利于忠旺财务的扩大发展，同时有利于突出忠旺集团工业铝挤压业务的主要地位，符合忠旺集团及忠旺财务的整体发展战略。评估机构以收益法进行预评估时假设忠旺财务的股权转让在评估基准日业已完成的相关假设及其处理合理；忠旺财务股权转让于评估基准日之前已完成，本次交易正式评估已不涉及相关假设。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2017-112

中房置业股份有限公司

关于重大资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年8月22日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）等相关公告。2016年9月2日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0998号）（以下简称“《二次问询函》”）。

2016年9月6日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易重组报告书（草案）及除配套融资相关议案外的其他相关议案。

2017年8月18日，公司召开第八届董事会三十八次会议，审议并通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》，鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于2017年9月6日届满，董事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会决议有效期延长12个月，但如果于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该决议有效期自动延长至本次重组完成日；审议并通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》，约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后30个月内生效，则于30个月届满之日自动终止”，即有效期延长至2018年9月。

2017年9月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》、《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。

2017年12月28日，公司对《二次问询函》进行回复。

截至2017年12月28日，本次重组相关事项的进展情况如下：

（1）关于本次重组方案的说明

鉴于本次重组配套融资相关议案未获得公司股东大会审议通过，本次重组方案将剔除配套融资部分内容，变更为公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有辽宁忠旺集团有限公司100%股权。本次交易方案共包括两项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

除上述剔除配套融资部分内容外，本次交易的重大资产置换及发行股份购买资产方案均不变。

（2）关于本次重组进展情况的说明

鉴于本次重组涉及的相关报告已超过有效期，本次重组各中介机构正在更新相关报告。公司将及时更新重组报告书（草案）及其摘要中的相关内容，并及时履行相关审议程序及信息披露义务。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2017 年 12 月28日

证券代码：600890    股票简称：中房股份    编号：临2017-113

中房置业股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2016年8月22日披露了《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。因有重大事项在核实过程中，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票自2016年8月23日起停牌。2016年9月2日，公司收到上海证券交易所《关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函》（上证公函[2016]0998号）（以下简称“《二次问询函》”），公司股票持续停牌。停牌期间，公司每五个交易日发布关于重大资产重组的进展公告。

根据《二次问询函》的要求，公司及有关各方对《二次问询函》中涉及的相关事项进行了逐一落实并逐项回复，相关中介机构出具了核查意见，详见《关于上海证券交易所〈关于对中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息披露的二次问询函〉相关问题的核查意见回复的公告》（临2017-111）及中介机构核查意见等文件。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年12月29日开市起复牌。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登为准。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2017 年 12 月28日