北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：603025 证券简称：大豪科技公告编号：2017-054

北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：3,508,480股

发行价格：30.07元/股

2、发行对象认购的数量

■

3、发行股票的限售期安排

北京一轻控股有限责任公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

4、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

5、资产过户情况

本次发行的股票全部由发行对象以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

2016年8月31日，上市公司召开第二届董事会第七次临时会议，审议通过《关于公司〈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案。

2016年11月28日，上市公司召开第二届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。

2016年12月14日，本次重组事宜已取得北京市国资委批准；

2016年12月15日，上市公司2016年第一次临时股东大会审议通过本次重组相关事项。

2017年3月27日，上市公司召开第二届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中股票发行价格调整方案的议案》。

2017年6月30日，上市公司收到中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1037号《关于核准北京大豪科技股份有限公司向南通瑞祥针织产业投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。

（二）本次发行情况

1、发行种类及面值

股票种类：人民币普通股（A股）

股票面值：人民币1.00元

2、发行数量及发行对象

■

3、发行价格

发行人本次非公开发行股票的发行价格为30.07元/股。

公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次资产重组的第二届董事会第七次临时会议决议公告日。发行价格为不低于公司第二届董事会第七次临时会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.52元/股。

2017年3月3日，公司实施2016年度利润分配方案，每股派发现金红利0.45元（含税），实施完成后，本次募集配套资金的股票发行价格调整为不低于30.07元/股。

4、募集资金金额及发行费用

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，截至2017年12月20日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币105,499,993.60元，扣除各项发行费用人民币5,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币99,999,993.60元。其中新增注册资本（股本）为人民币3,508,480.00元，资本公积为人民币96,491,513.60元。截至2017年12月20日止，变更后的累计注册资本为人民币454,133,355元，股本为人民币454,133,355元。

5、股份锁定安排

北京一轻控股有限责任公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于大豪科技送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

爱慕股份有限公司所认购的大豪科技此次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

（三）验资和股份登记情况

2017年12月21日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2017BJA80343号《验资报告》，根据该报告，截至2017年12月20日，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币105,499,993.60元，扣除各项发行费用人民币5,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币99,999,993.60元。其中新增注册资本（股本）为人民币3,508,480.00元，资本公积为人民币96,491,513.60元。截至2017年12月20日止，变更后的累计注册资本为人民币454,133,355元，股本为人民币454,133,355元。

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年12月26日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的3,508,480股人民币普通股（A股）已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

（四）独立财务顾问和法律顾问意见

1、独立财务顾问意见

上市公司本次重组的独立财务顾问中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于大豪科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

“本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

本次交易涉及的标的资产过户手续已办理完毕，大豪科技尚需向主管行政机关办理因本次资产重组涉及的注册资本、公司章程等工商变更登记手续及完成相关信息披露工作。本次发行股份募集配套资金已经到账，并已完成相关验资，上市公司尚需以配套募集资金置换先行支付本次交易对价的自有资金。上述后续事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

本次交易实施过程与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

综上，本独立财务顾问认为，大豪科技本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。”

2、法律顾问意见

公司本次重组的法律顾问北京安新律师事务所出具了《北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见书》，认为：

“本次交易已取得必要的批准和授权；标的资产已完成过户手续，相关权益已归属上市公司所有；大豪科技已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份已正式列入大豪科技的股东名册，该实施结果符合《重组管理办法》等法律法规的规定，合法有效；本次交易尚有相关后续事项有待办理，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍或重大法律风险。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行对象和认购数量

本次发行最终价格确定为30.07元/股，发行股票数量3,508,480股，募集资金总额105,499,993.60元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限3,508,480股；发行对象总数2名，不超过10名，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

■

（二）发行对象情况

1、爱慕股份有限公司

■

2、北京一轻控股有限责任公司

■

（三）本次发行的发行对象与上市公司的关联关系说明

上述发行对象除发行人控股股东一轻控股外，其他发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。除发行人控股股东一轻控股外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。上述发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2017年9月30日，上市公司总股数为450,624,875股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（二）本次发行后上市公司前十大股东

截至2017年12月27日，上市公司总股数为454,133,355股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

■

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，一轻控股仍为上市公司第一大股东，北京市国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

四、本次发行前后公司股本变动表

■

五、管理层讨论与分析

（一）对资产结构的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，为公司未来日常运营和发展战略的实施提供较为宽松的财务环境，利于公司的长远发展。

（二）对业务结构的影响

本次交易完成后，大豪科技将成为拥有刺绣机电控系统、横机电控系统、袜机电控系统多个主营业务的上市公司，并且在刺绣机电控系统以及袜机电控系统市场均居行业龙头地位。大豪科技将充分发挥上市公司平台的资源优势，依托自身以及大豪明德的优秀团队，继续围绕电控系统的市场拓展和技术升级，进一步巩固行业领先地位。

本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间，本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司盈利能力亦有所增强。本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公司的持续盈利提供新的动力。

（三）公司治理、高管人员结构

本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

本次发行不会对上市公司的高级管理人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（四）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。

六、出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

名称：中信建投证券股份有限公司

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

法定代表人：王常青

电话：010-85130679

传真：010-65608451

经办人员：白罡、王宪斌、张尚齐、王鹏

（二）法律顾问

名称：北京安新律师事务所

住所：北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦17层

机构负责人：林丹蓉

联系电话：010-57763770

传真号码：010-57763770

经办律师：陈华，任一鸣

（三）会计师事务所

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

单位负责人：叶韶勋

电话：028-85560449

传真：028-85592480

经办人员：刘宇

（四）评估机构

名称：中联集团资产评估有限公司

住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

法定代表人：胡智

电话：010-88000000

传真：010-88000006

经办人员：于鸿斌，孟鸿鹄，陈小伟

七、备查文件

1、大豪科技有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

2、中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

3、北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果的法律意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

5、北京安新律师事务所关于北京大豪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行合规性的法律意见；

6、信永中和会计师事务所出具的《验资报告》（XYZH/2017BJA80343）；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

北京大豪科技股份有限公司董事会

2017年12月29日