厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2017-81
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一七年度第十五次会议于2017年12月18日以书面方式通知全体董事，并于2017年12月28日在公司十八楼会议室召开。会议由董事长许晓曦先生主持，会议应到董事9人，实到9人，全体监事列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会董事认真讨论，本次会议审议通过如下事项：
1、《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》
同意二〇一八年公司在不超过人民币15,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
2、《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》
同意二〇一八年公司在不超过人民币54,000万元额度内与厦门黄金投资有限公司进行日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
议案1和议案2具体内容详见公司2017-83号《厦门国贸集团股份有限公司日常关联交易公告》。
3、《关于修订〈投资管理制度〉的议案》
4、《关于修订〈预算管理制度〉的议案》
5、《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》
6、《关于制定〈对外捐赠管理制度〉的议案》
7、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2017-84号《厦门国贸集团股份有限公司关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
8、《关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度银行综合授信额度的议案》
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币1,400亿元的综合授信额度，并根据自身业务需要以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜，同时同意提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。（议案内容详见本公告“附件一”）
（二）议案表决情况
议案3、4、5、6、7、8获与会董事全票表决通过，议案1审议时五位关联董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生进行回避，其余有表决权的四位非关联董事肖伟先生、吴世农先生、毛付根先生和郑甘澍先生以赞成4票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。议案2表决时关联董事李植煌先生进行回避，其余八位有表决权的非关联董事以赞成8票，反对0票，弃权0票的结果表决通过本次议案。
议案8尚需提交股东大会审议，股东大会的召开时间将另行公告。
（三）独立董事、审计委员会和保荐机构意见
公司已就本次董事会审议事项向公司独立董事、董事会审计委员会进行报告，并告知了公司二〇一五年度发行可转换公司债券保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）。
1、针对议案1、2的关联交易事项，公司独立董事进行了事前审查并出具了独立意见，董事会审计委员会出具了书面审核意见，海通证券出具了核查意见。
独立董事事前认可意见：公司董事会在审议上述议案之前，已经向我们提交了相关资料。经过对有关资料的审核，我们认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意将上述议案提交第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议关于上述事项作出的决议。
董事会审计委员会意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议。
海通证券意见：厦门国贸本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益。海通证券对厦门国贸本次审议的日常性关联交易事项无异议。
2、针对议案7的募集资金暂时补充流动资金事项，公司独立董事出具了独立意见，海通证券出具了核查意见。
公司独立董事独立意见：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形。因此同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金。
海通证券核查意见：厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
●报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会二〇一七年度第四次会议决议；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
附件一：
关于公司及公司控股子公司申请二〇一八年度
银行综合授信额度的议案
为促进公司业务快速发展，为业务发展提供充足的营运资金，提请股东大会授权公司及公司各控股子公司根据业务发展状况向各家银行申请总额不超过等值人民币1,400亿元的综合授信额度，并根据自身业务需求以及与银行协商结果，在前述额度内自行确定授信主体、银行选择、申请额度、业务品种及期限等具体事宜（包括但不限于下表），同时提请股东大会授权公司及各控股子公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文件。
公司及公司各控股子公司二〇一八年度计划申请银行综合授信额度情况如下：
单位：亿元
■
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2017-82
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二〇一七年度第七次会议于2017年12月18日以书面方式通知全体监事，并于2017年12月28日在公司十八楼会议室以现场结合通讯方式召开，监事会主席王燕惠女士、监事傅本生先生因公务以通讯方式出席会议，会议由监事会主席王燕惠女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）议案审议情况
经与会监事认真审议讨论，本次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司2017-84号《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司监事会认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。
监事会一致同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。
（二）议案表决情况
上述议案经与会监事认真审议，以赞成3票，反对0票，弃权0票的结果表决通过。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司监事会
二〇一七年十二月二十九日
●报备文件
厦门国贸集团股份有限公司第八届监事会二〇一七年度第七次会议决议
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2017-83
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议
否
●日常交易对上市公司情况的影响
关联交易旨在充分利用交易双方的生产资源，属于市场化行为，双方交易价格均按照市场价格结算，有利于公司持续经营；由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖。
●财务数据均未经审计
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
（1）公司与厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）及其下属企业的日常经营性关联交易
2017年12月28日召开的厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门国贸”）第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》，同意二〇一八年公司在不超过人民币15,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司五位关联董事许晓曦先生、陈金铭先生、郭聪明先生、李植煌先生和史林先生已按规定回避表决，该议案获其余四位非关联董事全票表决通过。
（2）公司与厦门黄金投资有限公司（以下简称“黄金公司”）二〇一八年度日常经营性关联交易
2017年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币54,000万元额度内与厦门黄金投资有限公司进行日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，该议案获其余八位非关联董事全票表决通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。公司独立董事认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意提交第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。其中，在审议《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》时，五位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。在审议《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》时，关联董事李植煌先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议关于上述事项作出的决议。
3、董事会审计委员会书面审核意见
经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是公司因业务发展需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议。
4、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）关于持续督导事项的专项意见
海通证券作为公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，履行对公司的持续督导职责，对公司上述关联交易持续督导事项进行了核查，认为：公司本次日常关联交易事项是其日常经营所需，决策程序合法有效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，海通证券对公司本次审议的日常性关联交易事项无异议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1、公司与国贸控股及其下属企业的前次日常经营性关联交易情况
2016年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一六年度第十六次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一七年度日常经营性关联交易的议案》，公司董事会授权公司与控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业在不超过人民币35,000万元额度内进行日常经营性关联交易。
截至2017年11月30日，上述日常经营性关联交易实际发生总额为24,450.25万元，其中向关联人销售商品、提供劳务10,331.50万元，向关联人采购商品、接受劳务14,118.75万元（上述数据未经审计）。日常经营性关联交易实际发生额与预估额的差异，主要系此前预估的供应链业务发生较少所致。
2、公司与黄金公司的前次日常经营性关联交易情况
黄金公司于2017年3月正式设立，信息详见公司2017-11号公告。截至2017年11月30日，公司与黄金公司关联交易发生额为659.87万元（上述数据未经审计）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、公司与国贸控股及其下属企业的日常经营性关联交易
2017年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》，同意二〇一八年公司在不超过人民币15,000万元额度内与控股股东厦门国贸控股集团有限公司及其下属企业进行日常关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
公司对与国贸控股及其下属企业二〇一八年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
■
上述预估金额占同类业务比例较低。本次预估额与上年预估额差异，主要系包括但不限于大宗商品购销等在内的供应链管理业务预估有所减少。
2、公司与黄金公司的日常经营性关联交易
2017年12月28日召开的公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议审议通过了《关于公司与厦门黄金投资有限公司二〇一八年度日常经营性关联交易的议案》，同意公司在不超过人民币54,000万元额度内与厦门黄金投资有限公司进行日常性关联交易，授权公司管理层根据实际情况确定具体关联交易金额，并授权公司及各控股子公司法定代表人签署相关交易文件。
公司对与黄金公司二〇一八年度的日常关联交易具体预计情况如下：
单位：万元
■
本次交易额度，主要系公司为深化产业链业务布局，拟与黄金公司进行包括但不限于贵金属类大宗商品销售为主的供应链管理业务。
二、关联方介绍与关联关系
1、关联方：厦门国贸控股集团有限公司
法定代表人：许晓曦
注册资本：165,990万元
主营业务：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
截至2016年12月31日，国贸控股总资产8,451,472.59万元，归属于母公司股东的净资产740,840.61万元；2016年，国贸控股实现营业收入14,568,577.98万元，归属于母公司股东的净利润23,676.45万元（经审计）。
截至2017年9月30日，国贸控股总资产11,370,447.22万元，归属于母公司股东的净资产843,200.92万元；2017年1-9月，国贸控股实现营业收入15,250,986.88万元，归属于母公司股东的净利润68,565.17万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：国贸控股及其下属企业为本公司控股股东及控股股东控制的除上市公司以外的法人。与公司的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（一）、（二）项所规定的情形。
国贸控股及其下属企业最近三年生产经营情况和财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。
2、关联方：厦门黄金投资有限公司
法定代表人：周海滨
注册资本：60,000万元
主营业务：黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；企业管理咨询；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；贸易代理；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物、象牙及其制品)；珠宝首饰零售；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；数据处理和存储服务；商务信息咨询；信用服务（不含需经许可审批的项目）（法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目，必须在取得审批许可证明后方能营业）。
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路93号翔云楼310单元B036
黄金公司于2017年3月正式设立。截至2017年9月30日，黄金公司总资产11,871.98万元，归属于母公司股东的净资产11,497.99万元；2017年1-9月，黄金公司实现营业收入1,679.63万元，归属于母公司股东的净利润-142.01万元（未经审计）。
与上市公司的关联关系：因公司常务副总裁李植煌先生兼任黄金公司的董事，黄金公司与公司之间的关系符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项所规定的情形。
三、关联交易主要内容及定价政策
公司与国贸控股及其下属企业、黄金公司的日常经营性关联交易定价按照公平合理原则，遵循市场公允价格协商确定。具体交易依据当时的市场情况在每次交易前签署具体的单项协议，以确定关联交易的内容、交易价格、交货等具体事项。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占比较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
●报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会独立董事事前认可与独立意见书；
3、厦门国贸集团股份有限公司第八届董事会审计委员会二〇一七年度第四次会议决议；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 编号：2017-84
转债代码：110033 转债简称：国贸转债
转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司关于继续
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]3117号文核准，厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2016年1月以公开发行的方式发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。
本次发行募集资金总额2,800,000,000元，扣除发行费用后的实际募集资金净额为2,769,071,943.39元。以上募集资金已于2016年1月11日存入公司在中国银行股份有限公司厦门开元支行开立的募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证并出具致同验字（2016）第350ZA0004号《验资报告》。
2016年1月15日，公司将上述募集资金按募投项目拟投入计划分别转入4个募投项目实施主体公司开立的募集资金专户账户。公司对募集资金采取了专户存储制度。（信息详见公司2016-07、10号公告）
2016年1月18日，公司第八届董事会二〇一六年度第一次会议和第八届监事会二〇一六年度第一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议案》。同意公司将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金193,200万元用于补充流动资金。截至2017年1月3日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。（信息详见公司2017-03号公告）
2017年1月4日，公司第八届董事会二〇一七年度第一次会议和第八届监事会二〇一七年度第一次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金85,200万元用于补充流动资金。截至2017年12月27日，公司已将上述募集资金全部归还至募集资金专户，并已通知了保荐机构及保荐代表人。（信息详见公司2017-79号公告）
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2017年12月27日，累计投入募集资金投资项目的金额为人民币265,615.77万元。募集资金具体使用情况如下表（未经审计）：
■
截至2017年12月27日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，募集资金专用账户的募集资金余额合计为11,408.09万元（含募集资金利息等）。
三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，促进公司经营业务发展，公司将本次可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。本次将部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资项目正常进行的情形。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2017年12月28日，公司召开第八届董事会二〇一七年度第十五次会议、第八届监事会二〇一七年度第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。本议案是基于募集资金项目的计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东及可转债持有人利益的情形，因此同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金。
（二）公司监事会意见
公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司章程》等有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东及可转债持有人的利益。
监事会一致同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）出具核查意见：厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表明确同意意见，内部决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，厦门国贸将继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金用于补充公司流动资金，使用期限自公司第八届董事会二〇一七年度第十五次会议、第八届监事会二〇一七年度第七次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。
厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于避免募集资金闲置，充分发挥其效益，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，海通证券对于厦门国贸本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划无异议。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
●报备文件
1、厦门国贸集团股份有限公司二〇一七年度第八届董事会第十五次会议决议；
2、厦门国贸集团股份有限公司二〇一七年度第八届监事会第七次会议决议；
3、厦门国贸集团股份有限公司独立董事独立意见书；
4、海通证券股份有限公司核查意见。
