哈药集团人民同泰医药股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码:600829 证券简称:人民同泰 编号:临2017-068

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”或“公司”）于2017年12月28日接到上海证券交易所《关于对人民同泰实际控制人拟发生变更等事项的问询函》（上证公函【2017】2466号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：

“哈药集团人民同泰医药股份有限公司：

2017年12月28日，你公司公告称，中信资本控股有限公司（以下简称中信资本控股）拟通过黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中信资本医药）对公司间接控股股东哈药集团有限公司（以下简称哈药集团）实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，中信资本控股将取得哈药集团控制权，你公司的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。同日，中信资本控股披露了《要约收购报告书摘要》。此前，因筹划本次哈药集团股权变更事项，你公司申请股票自2017年9月28日起停牌。

经对上述公告事后审核，根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，请你公司向控股股东、实际控制人及收购人等相关方核实并补充披露以下事项：

一、2017年6月6日，公司发布《关于控股股东的股东股权结构变动的提示性公告》，披露中信资本控股通过下属公司CITIC Capital Platform Investment Limited（以下简称中信资本平台）收购WP Iceland Investment Ltd（以下简称华平冰岛）全部股份事宜。该项交易使得中信资本控股间接持有的哈药集团股权比例与哈尔滨市国资委同为45%。6月8日，公司发布《关于收到中信资本控股有限公司说明函的公告》，称中信资本控股明确表示不谋求对哈药集团及其上市公司哈药股份和人民同泰的实际控制权。请公司向相关方核实并补充披露：

（一）中信资本控股筹划本次增资收购的具体开始时间和主要进程，并提供相应的交易进程备忘录。

（二）中信资本控股本次增资收购与此前6月份收购的关系，二者是否构成一揽子交易。如否，请说明在短期内由不谋求对你公司实际控制权变更为通过增资取得你公司控制权的原因和主要考虑。

（三）中信资本控股本次通过增资取得你公司控制权，与其在6月份所作出的不谋求你公司控制权的公开声明是否前后矛盾，是否存在违反其前述公开声明、误导投资者的情形。

二、2017年10月19日，你公司公告称正在筹划购买资产的重大资产重组事项并申请股票继续停牌，进入重大资产重组停牌程序。请公司向相关方核实并补充披露：

（四）公司启动本次重组事项是否合规，是否需按照《上市公司收购管理办法》第三十三条等规定履行相应的股东大会审议程序；

（五）中信资本控股本次收购是否与上述重组事项存在关联，是否存在借助重组事项推升股价，从而规避实际履行强制要约收购义务的情形。

三、根据公告，中信资本控股及其下属企业对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元，本次要约收购所需最高资金总额为18.67亿元。本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。请公司向相关方核实并补充披露：

（六）本次中信资本控股对哈药集团增资的价格及定价依据，并与此前2017年6月中信资本平台通过收购华平冰岛全部股份取得哈药集团股份的价格进行对比，说明两次交易价格是否存在重大差异及差异的原因，本次增资收购价格是否存在上市公司控制权转让溢价。

（七）此前收购人取得你公司股票所支付的最高价格，以及本次要约价格是否符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定。

（八）收购人本次增资及要约收购所需资金的具体来源，对外筹措资金的具体方式、金额、融资对象、利率、期限等基本事项；本次要约收购之前或之后收购人是否存在质押公司股份的情形或计划。

四、《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内暂无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持公司股份的可能。请公司向相关方核实并补充披露：

（九）明确收购人未来十二个月内是否有增减持公司股份的计划。如有，请按照本所相关临时公告相关格式指引补充披露增减持计划。

五、《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除在未来12个月内对人民同泰或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。请公司向相关方核实并补充披露：

（十）明确收购人未来十二个月内是否有对公司主营业务作出重大调整或其他资本运作的相关计划或安排。如有，请说明具体的计划和安排。

六、《要约收购报告书摘要》披露，截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除对上市公司现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整。请公司向相关方核实并补充披露：

（十一）明确收购人是否有对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的具体计划或方案。如有，请说明具体的计划或方案。

（十二）收购人与公司其他股东之间是否已就公司董事、高级管理人员的任免进行了磋商，是否存在相关协议或安排。

七、请收购人财务顾问对上述事项逐项发表意见。

请你公司于2017年12月29日披露本问询函，于2018年1月4日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。”

公司会及时将《问询函》告知相关方，同时按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

哈药集团人民同泰医药股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十九日