四川国光农化股份股份有限公司
第三届董事会第十一次（临时）
会议决议公告

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2017-046号

四川国光农化股份股份有限公司

第三届董事会第十一次（临时）

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

四川国光农化股份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议通知于2017年12 月21日以邮件形式发出，会议于2017年12月28日下午15:00在龙泉办公区会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9 名，实际出席9 名（其中：董事刘云平先生因公出差委托董事牟兴勇先生出席，董事何鹏先生委托董事何颉先生出席；董事长颜昌绪先生、独立董事周洁敏女士以通讯表决方式出席会议）。会议由副董事长颜亚奇先生主持。公司全体监事列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经过有效表决，审议通过了以下议案：

1、关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事及保荐机构分别发表或出具了独立意见及核查意见。详见前述相关媒体。

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组。本次对外投资无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》部分条款的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《四川国光农化股份有限公司〈公司章程〉修改对照表》、修改后的《四川国光农化股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

变更后的公司经营范围，以工商行政管理机关准予变更登记的经营范围为准。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

3、关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

3、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的核查意见。

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：002749证券简称：国光股份公告编号：2017-047号

四川国光农化股份有限公司

第三届监事会第十一次（临时）

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次（临时）会议通知于2017年12月21日以电话、邮件等形式发出，会议于2017年12月28日在龙泉办公区会议以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席邹涛主持，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

全体监事经过审议，以记名投票表决方式表决通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。

本次变更已终止的IPO募集资金投资项目资金用途暨对外投资事项是公司对市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长期持续健康发展，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次对外投资交易遵守了公开、公平、公正的原则，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十一次（临时）会议决议

特此公告。

四川国光农化股份有限公司监事会

2017年12月29日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2017-048号

四川国光农化股份有限公司

关于变更已终止IPO募投项目

资金投向暨对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件，不构成重大资产重组；本次交易不构成关联交易。

2、 本次变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资（参股江苏景宏生物科技有限公司，以下简称“景宏生物”）的议案已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，由于涉及已终止IPO募投项目资金投向变更事宜，尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

3、农药行业监管环境和市场环境波动的风险：农药产业是一个周期性强、监管力度大的行业，若未来标的公司受到监管环境、宏观经济、市场环境出现较大波动的影响，将对标的公司经营产生不利影响。

4、标的公司未能达到预期收益的风险：标的公司的预期收益是基于中国农药市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着农药市场的发展，如果行业内参与者尤其是潜在的新进入者导致行业竞争加剧，使得未来标的公司实现的收入低于预期水平；或原材料价格上涨导致成本等出现不同幅度的上升，使得农化企业经营成本高于原有预期水平，从而导致标的资产未来的盈利能力不能达到本次交易预计的经济效益。

四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”或“国光股份”）在2017年12月28日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》；公司拟以景宏生物的整体估值15,000万元为基础，以1,500万元（其中自有资金1140.72万元，已终止IPO募投项目剩余资金359.28万元）受让江苏景宏化工有限公司（以下简称“景宏化工”）持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），同时以已终止IPO募投项目剩余资金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。前述交易完成后，公司合计持有景宏生物1,590万元的实缴出资，占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的25.00%。

公司与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及景宏生物实际控制人刘景清、管晓云夫妇于2017年12月28日签订了上述对外投资涉及的相关协议，该协议在公司2018年第一次临时股东大会审议通过相关事项后生效。具体情况如下：

一、公司IPO募投项目及已终止IPO募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]306号文核准，国光股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币26.92元，募集资金总额为人民币40,380万元，扣除各项发行费用人民币5,888万元，实际募集资金净额为人民币34,492万元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了川华信验[2015]08号《验资报告》。

公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：

单位：万元

■

经2017年4月6日公司第三届董事会第七次会议和2017年4月28日召开的2016年度股东大会审议通过，上述募投项目中的“年产500公斤S-诱抗素原药项目”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心大楼建设”子项目终止实施，保荐机构及公司监事会、独立董事均对前述事项发表明确同意意见，具体情况参见公司2017年4月7日于在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2017-004号）、《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》（公告编号：2017-012号）、《国都证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》等公告以及2017年4月29日披露的《2016年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-023号）。

上述已终止IPO募投项目的投入及资金剩余情况如下：

单位：万元

■

注：①2016年12月31日至今，上表中的已终止IPO募投项目未发生投入；②上表中的剩余资金不包括利息。

二、本次变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资基本情况

为有效提高公司募集资金使用效率，公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》，同意公司以景宏生物的整体估值15,000万元为基础，拟以1,500万元（其中自有资金1140.72万元，已终止IPO募投项目剩余资金359.28万元）受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），同时以已终止IPO募投项目剩余资金3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。前述交易完成后，公司合计持有景宏生物1,590万元的实缴出资，占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的25.00%。

本次拟变更资金用途的已终止IPO募投项目如下：

单位：万元

■

本次变更已终止IPO募投项目剩余资金投向后，其用途如下：

■

本次变更已终止IPO募投项目剩余资金投向暨对外投资涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。同时，本次变更已终止IPO募投项目剩余资金投向暨对外投资事项尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

三、本次公司对外投资暨参股景宏生物情况说明

（一）对外投资概述

1、对外投资的基本情况

2017年12年28日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过后，公司与景宏生物、景宏化工、刘景清、管晓云于成都市简阳市签订《四川国光农化股份有限公司与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“股权转让及增资协议”），约定以景宏生物的整体估值15,000万元为基础，以1,500万元（其中自有资金1140.72万元，已终止IPO募投项目剩余资金359.28万元）受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前10.00%的股权（即530万元实缴出资），同时以3,000万元（已终止IPO募投项目剩余资金）向景宏生物增资并取得景宏生物1,060万元的新增实缴出资（占景宏生物增资后实缴出资的16.67%）。前述交易完成后，公司合计持有景宏生物1,590万元的实缴出资，占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的25.00%。

股权转让及增资协议生效的前提条件为：就本次股权转让及增资事宜，甲方已取得甲方董事会及股东大会决议通过，且完成了其他一切内部审批程序。

2、交易审批情况

2017年12年28日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》。该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易对手情况

本次交易对方为景宏化工、刘景清、管晓云，其中：刘景清、管晓云系夫妻关系，刘景清、管晓云合计持有景宏化工100%股权，系景宏生物共同实际控制人。

1、景宏化工基本情况

（1）企业名称：江苏景宏化工有限公司

（2）统一社会信用代码：913209137876580168

（3）成立时间：2006年4月28日

（4）注册资本：3,000万元人民币

（5）注册地： 盐城市世纪大道华邦西夏1幢1806室（CND）

（6）法定代表人：刘景清

（7）公司类型：有限责任公司

（8）经营范围：危险化学品销售（限危险化学品经营许可证规定品种），化工产品（除农药及其它危险化学品，化肥、农膜限零售）、化工设备及配件、通用设备及配件、汽车配件、农产品（除非包装种子）、日用品、建材、金属材料（国家有专项审批规定的项目除外）、电子产品、五金、服装、鞋帽、照相器材销售；照片扩印服务；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构

截至本公告出具日，景宏化工的股东及出资情况如下：

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2、刘景清、管晓云的基本情况

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（三）投资标的公司的基本情况

1、公司名称：江苏景宏生物科技有限公司

2、统一社会信用代码：913207247768530001

3、成立时间：2005年6月24日

4、注册资本：5,300万元人民币

5、注册地址：灌南县堆沟港镇（化学工业园）

6、法定代表人：管晓云

7、公司类型：有限责任公司

8、经营范围：农药生产（限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品）；生物科技研发、推广应用、技术服务及技术转让；化工生产(甘宝素，三氯吡啶醇钠，4-氯-3，5-二硝基三氟甲苯，氯化亚铜，苯氧乙酸生产)；三氮唑、三氯吡啶醇钠、对氯氯苄、吡虫啉、多效唑销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、股权结构：

截止国光股份参股景宏生物协议签署日，景宏生物的股权结构如下：

■

10、最近一年及一期主要财务数据：

单位：万元

■

注：以上数据由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

11、其他重大事项：根据景宏生物及其股东提供的承诺，该公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（四）对外投资合同的主要内容

1、协议主体

甲方：四川国光农化股份有限公司

乙方：江苏景宏生物科技有限公司

丙方：江苏景宏化工有限公司

丁方：

丁方一：刘景清

丁方二：管晓云

2、协议签署日期：2017年12月28日

3、乙方估值的确定

以2017年9月30日为评估基准时点，按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第2589号资产评估报告，乙方评估值为15,292.51万元；结合乙方的全部销售、净利润额、客户、产品、区域等因素，各方协商确认乙方股权的价值为15,000万元。

4、交易内容

本次交易内容为，甲方以支付现金1,500万元的方式受让丙方持有的乙方增资前注册资本（5,300万元）10.00%的股权（即530万元实缴出资）；同时甲方以现金3,000万元增资于乙方，并获得乙方增资后注册资本（6,360万元）16.67%的股权。本次交易完成后，甲方合计持有乙方25.00%的股权。

5、交易完成后的股权结构

本次股权转让及增资完成后，乙方的股权结构为：

■

6、除前述转让价款外，交易协议约定的其他重要内容概述如下：

（1）经营业绩承诺

鉴于甲方本次股权转让及增资为溢价转让、增资，所支付的股权转让款、增资价款高于本次股权转让及增资时所获乙方股权对应的乙方净资产价值，因此，本次股权转让及增资完成后，丙方和丁方对乙方未来一定时间内的经营业绩进行以下承诺：

乙方2018-2020年实现的考核净利润合计不低于4,095万元，其中：2018年实现考核净利润目标为1,000万元，2019年实现考核净利润目标为1,350万元，2020年实现的考核净利润目标为1,745万元，2018年、2019年实现的净利润不低于当年承诺净利润的75%。

当年实现的主营业务收入回款率不低于80%，则考核净利润为当年经审计净利润；若当年回款率低于80%，则考核净利润调整为当年经审计的净利润全额扣减未达80%的主营业务应收账款（已计提坏账准备的部分、已发生坏账损失的部分、前年度已经抵扣过的部分可剔除、不重复扣除）后的数额。

（2）经营业绩补偿

如果乙方2018年、2019年中的任何一年未达到承诺考核净利润目标的75%（即2018年乙方实现的考核净利润低于750万元、2019年乙方实现的考核净利润低于1,012.5万元），2020年结束后乙方2018-2020年未达到承诺目标（即乙方2018-2020年实现的考核净利润合计低于4,095万元），则丙方及丁方应对甲方进行业绩补偿，在触及业绩补偿的该年度次一年度乙方该年度审计报告出具之日起三个月内且不得晚于该年度次一年度6月30日丙方及丁方应完成对甲方的业绩补偿。甲、乙双方共同协商选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式的组合：

如果甲方选择的补偿方式为丙方或丁方以零价格向甲方转让其所持乙方股权（股份），则丙方或丁方转让的股权（股份）数量＝甲方原持有的乙方股权（股份）总数×（截止当年累计承诺的业绩指标÷截止当年累计实际实现的业绩指标－1）-已补偿股权。

如果甲方选择要求丙方或丁方对甲方予以现金补偿，则现金补偿金额＝甲方的投资款4,500万元×（1－截止当年累计实际实现的业绩指标÷截止当年累计承诺的业绩指标）-已补偿金额。现金补偿的资金来源为丙方或丁方的自有资金，自有资金不足的，在乙方将可分配利润分配给全体股东时，由乙方直接将应分配给丙方的分红支付给甲方予以补足，或者丙方收到分红后，将其分红所得支付给甲方予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款，则甲方就不足部分仍有权向丙方或丁方追偿。

如丙方及丁方在2018年、2019年结束后的业绩考核中曾向甲方实施业绩补偿，且乙方2018-2020年三年业绩承诺期满后实现业绩承诺期三年累计承诺业绩目标的，则甲方应向丙方或丁方返还其前期实施的业绩补偿。

（3）合法经营承诺与保证

乙方及其控股子公司成立至本协议签署日的经营活动遵守国家和地方法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定，乙方及其控股子公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、许可或备案，除已向甲方如实披露的情形外，不存在其他违反安全、消防、农业、财税、环保、工商、质监、劳动保护和社会保障、住房公积金、海关进出口管理等相关规定的情形，且没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，亦不存在可能导致乙方及其控股子公司遭受相关政府主管部门补缴及处罚的情形。

丙方及丁方承诺对本次股权转让及增资完成之前乙方及其控股子公司的依法合规运营负全责，包括但不限于乙方及其控股子公司农药定点资质、现有投产及在建项目的项目备案、环评、安评等审批手续、农业、安全环保、税收、劳动保护和社保、公积金、消防、质监、工商、海关进出口、对外筹资等，除已向甲方如实披露的情形外，本次股权转让及增资完成前乙方及其控股子公司经营事项所产生的一切法律责任由丙方及丁方共同承担，本次股权转让及增资完成前乙方及其控股子公司的经营行为对本次股权转让及增资完成后的甲方、乙方或其控股子公司造成损失的，甲方、乙方或其控股子公司有权向丙方及丁方追偿。丙方、丁方就该等事项出具承诺函。

（4）协议的生效

本协议生效的前提条件为：就本次股权转让及增资事宜，甲方已取得甲方董事会及股东大会决议通过，且完成了其他一切内部审批程序。

（5）交易完成后的公司治理

丙方收到甲方股权转让款且乙方收到甲方增资款后，乙方应在二十（20）日内，设立乙方董事会（新董事会共3人，其中：甲方推荐1名董事，丙方推荐2名董事），将监事调整为2人（其中：甲方推荐1名监事，丙方推荐1名监事）。乙方新董事会应聘用甲方推荐的财务负责人，其他高级管理人员由乙方新董事会选聘，未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。

（6）竞业禁止约定

为保证乙方及控股子公司的利益，乙方、丙方和丁方应促使高级管理人员、关键员工与乙方签署竞争性业务禁止协议，约定该等人员在乙方服务期间及离开乙方后三（3）年内不得从事与乙方相同或竞争的业务。

（7）违约与争议解决

如果自本协议签署之日起至本次股权转让及增资完成日期间，乙方、丙方或丁方违反本协议第4.5条（股权转让及增资完成前乙方的正常运营）约定，则甲方有权单方面解除本合同，并要求乙方、丙方或丁方连带承担违约责任。如果甲方依据本条约定解除本合同，不影响甲方要求乙方、丙方或丁方承担违约责任的权利。对甲方因此遭受的直接经济损失，甲方有权要求乙方、丙方或丁方连带赔偿。

本协议签署后，因为乙方、丙方、丁方或者乙方股东会、董事会的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的，乙方、丙方和实际控制人须连带向甲方共计支付人民币伍拾万元（50万元）违约金。

（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的和对上市公司的影响

景宏生物产品种类主要为植物生长调节剂（以下简称“调节剂”）和杀菌剂，具有一定的生产规模和市场地位。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据首次公开发行募集资金投资项目的实际情况，决定将已终止的募集资金投资项目剩余资金用于投资参股景宏生物。

（1）有利于实现公司整体战略布局

景宏生物产品种类为调节剂、杀菌剂和杀虫剂（其中以调节剂为主）等，产品包括多效唑、三唑酮、戊唑·咪鲜胺等。景宏生物多效唑原药产能较大，而公司产品主要为农药制剂，公司通过参股景宏生物向产业链上游延伸，以提升对原材料的控制力，有利于实现整体战略布局。

（2）有利于提高公司产能、拓展市场

公司产品在旺季处于供不应求的状态，而景宏生物产能利用率可提升空间较大。本次交易完成后，景宏生物成为公司战略合作伙伴，在产销旺季公司可通过加强与景宏生物的合作来更好地响应市场需求，进而有利于提高公司产能、拓展市场。同时也可以降低公司在淡季的产品安全库存，减少备货数量，从而降低成本、提高资金利用率。

（3）有利于提高公司资金使用效率

截止2017年9月30日，公司货币资金余额为541,542,921.48元。为提高公司资金使用效率，公司经审慎调研考察，决定使用已终止IPO募投项目剩余资金及自有资金合计4,500万元进行对外投资参股，以提高公司资金使用效率和投资回报。

2、存在的风险

（1）宏观经济波动的风险

农药及中间体等作为精细化工产品中间体材料，广泛应用于农业等国民经济领域，受多重宏观经济因素影响。近年来，我国经济处于结构调整阶段，经济增速面临较大的下行压力，整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低，或经济出现周期性波动，进而影响消费能力，将对此次对外投资标的公司未来的经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。

（2）农药行业监管环境和市场环境波动的风险

农药产业是一个周期性强、监管力度大的行业，若未来标的公司受到监管环境、宏观经济、市场环境出现较大波动的影响，将对标的公司经营产生不利影响，进而影响公司投资回报。

（3）标的公司未能达到预期收益的风险

公司拟投资的标的公司预期收益是基于中国农药市场继续保持稳定增长，标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着农药市场的发展，如果行业内参与者尤其是潜在的新进入者导致行业竞争加剧，使得未来标的公司实现的收入低于预期水平；或原油价格上涨导致成本等出现不同幅度的上升，使得农化企业经营成本高于原有预期水平，从而导致标的资产未来的盈利能力不能达到本次交易预计的经济效益，进而影响公司投资回报。

（六）对外投资的可行性分析

1、政策分析

我国现有农药原药生产企业500多家，企业多、小、散的问题仍未根本解决，农药行业至今尚没有具有国际竞争能力的龙头企业。通过股权交易、参股、兼并等方式，能够加快农药行业资产重组的步伐，推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。

中国农药工业协会2016年6月发布的《农药工业“十三五”发展规划》确定的我国农药产业产业目标是：农药原药生产进一步集中，到2020年，农药原药企业数量减少30%，其中销售额在50亿元以上的农药生产企业5个，销售额在20亿元以上的农药生产企业有30个。国内排名前20位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的70%以上。建成3-5个生产企业集中的农药生产专业园区，到2020年，力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的80%以上。培育2～3个销售额超过100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。由此可见，行业整合的空间仍然较大，因此，在未来，并购重组将成为我国农药企业的发展趋势。

2、市场分析

随着全球气候变暖、自然灾害加重、人口增长、病虫草害发生频繁、生物燃料推广以及国际游资投机因素等综合影响，农产品平均价格将逐年提高，为缓解全球粮食危机压力和抑制农产品价格上涨，各国将更加重视农业生产资料的投入，从而带动农药需求增加。特别是南美、东南亚及东欧国家将成为重要的农药新兴消费市场，这些地区农药工业基础薄弱，可以给我国农药企业提供较大的发展空间。

国家高度重视“三农”问题，提出了必须立足国内实现粮食基本自给的方针，制定粮食生产持续稳定发展的长效机制，保护和调动农民的种粮积极性。而发展粮食生产，提高单位面积产量，使用农药防治病、虫、草害是必要条件之一。

3、项目经济效益分析

以景宏生物现有规模及业务增长率预测，其2018-2020年预计实现净利润（归属于母公司股东的净利润，且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准）合计不低于4,095万元。

4、综合评价

综上所述，从各角度来看，本对外投资项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。

四、董事会、监事会、独立董事对本次变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资事项的意见

（一）董事会审议情况

2017年12月28日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》，同意公司本次变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资事项。

（二）监事会审议情况与意见

2017年12月28日，公司第三届监事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》，同意公司本次变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资事项。公司监事会认为：本次变更已终止的IPO募集资金投资项目资金用途暨对外投资事项是公司对市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司长期持续健康发展，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次对外投资交易遵守了公开、公平、公正的原则，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

（三）独立董事意见

公司本次变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资（参股江苏景宏生物科技有限公司）事项，是根据企业发展战略，在充分论证变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司长期持续健康发展，增强公司整体市场竞争力。本次交易参股施行定价公允，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。我们同意变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资事项，并将该事项提交公司临时股东大会审议。

五、保荐机核查意见

经核查，公司保荐机构认为：

本次变更已终止IPO募投项目资金用途暨对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，尚需提交临时股东大会审议，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

本次国光股份将已终止IPO募集资金投资项目剩余资金用途变更为对外投资（参股江苏景宏生物科技有限公司），是基于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况，为确保募集资金有效使用而提出的，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

综上所述，公司保荐机构和保荐代表人对公司本次变更已终止IPO募投项目资金暨对外投资事项无异议。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议；

2、公司第三届监事会第十一次（临时）会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的核查意见；

5、公司拟参股景宏生物股权项目资产评估报告；

6、景宏生物2016年度及2017年1-9月审计报告。

特此公告。

四川国光股份股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：002749 证券简称：国光股份 公告编号：2017-049号

四川国光农化股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据四川国光农化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次（临时）会议决议，公司决定召开2018年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、会议的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期和时间：

现场会议时间：2018年1月16日（星期二）下午14：30

网络投票时间为：2018年1月15日—2018年1月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月16日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月15日下午15:00至2018年1月16日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票(包含证券交易系统和互联网投票系统)中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2018年1月9日（星期二）

7、出席对象：

（1）截止2018年1月9日（星期二）下午15：00交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会和表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号

二、会议审议事项

1、关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案

2、关于变更公司经营范围及修改《公司章程》部分条款的议案

上述议案已经公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过，详细情况请见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

上述议案中：

议案1属于影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

议案2应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、提案编码

表一：股东大会提案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：出席现场会议的股东可以亲自到公司董事会办公室办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）法人股东：法定代表人亲自出席的，持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、本人有效身份证件、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（2）个人股东：本人亲自出席的，持本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（3）以传真方式登记的，参加现场会时，应提供与传真件一致的原件。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2018年1月10日—2018年1月11日，上午9:00至11:30，下午13:30至16:30。

（2）以信函或传真件登记的，须于2018年1月11日下午16:30前送达本公司。

3、登记地点：四川省成都市龙泉驿区北京路899号董事会办公室

信函送达地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号，信函请注明“股东大会”字样。

4、联系方式：

联系地址：四川省成都市龙泉驿区北京路899号（邮政编码：610100）

联系人：李超、胡英

电子邮件：dsh@scggic.com

联系电话：028-66848862

传真号码：028-66848862

5、其他事项：

（1）本次会议，与会股东食宿及交通费用自理。

（2）出席会议的股东及股东代理人，请携带相关证件原件，于会前半小时到会场办理登记手续。

（3）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件一。

六、备查文件

四川国光农化股份有限公司第三届董事会第十一次（临时）会议决议

特此公告。

四川国光农化股份有限公司董事会

2017年12月29日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为362749，投票简称为国光投票。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30至11:30和13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年1月16日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

四川国光农化股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年1月16日（星期二）下午12:30召开的四川国光农化股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照下表指示对本次临时股东大会提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

本次股东大会提案表决意见表

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注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”对应方框内划“√”，做出投票指示。如同一议案在同意和反对都打“√”，视为废票。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人名称： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期： 年 月 日 委托期限至本次会议结束

附件三:

四川国光农化股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会股东参会登记表

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说明：

1、请用正楷字填上全名及地址(须与股东名册上所载的相同)；

2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2018年1月11日下午16:30之前以信函或传真方式送达公司，不接受电话登记；

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。