北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第五十七次会议
决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-003

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第五十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十七次会议于2018年1月5日上午10:30在深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋21层公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于2018年1月2日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、 逐项审议通过《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》的各项子议案

1、 审议通过《关于公司向南京银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司继续向南京银行股份有限公司北京分行申请总额为人民币10,000万元的基本授信额度，用于国内信用证及流动资金借款等业务，授信期限为一年，公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司为公司提供不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，担保期限为一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

2、 审议通过《关于全资子公司越王珠宝向建设银行绍兴分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）继续向中国建设银行股份有限公司绍兴分行申请总额为10,000万元的综合授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行补充短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为10,000万元。越王珠宝以其自有房产提供抵押担保。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

3、 审议通过《关于全资子公司金艺珠宝向浙商银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司全资子公司深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）向浙商银行股份有限公司深圳分行申请人民币6,500万元的综合授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、黄金租赁、国内信用证等业务，授信期限为一年。公司为金艺珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币6,500万元，担保期限为一年。金艺珠宝以其自有房产提供抵押担保，担保期限为一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

4、 审议通过《关于控股子公司江苏珠宝向华夏银行南京中央门支行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）向华夏银行股份有限公司南京中央门支行申请人民币2,000万元的流动资金贷款业务，授信期限为一年，公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司提供连带责任担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

5、 审议通过《关于二级子公司南京珠宝向建设银行南京新街口支行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司二级子公司北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“南京珠宝”）向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行申请人民币5,000万元的综合授信，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，授信期限为一年。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为南京珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为一年。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司法定代表人钟葱先生、金艺珠宝法定代表人黄奕彬先生及江苏珠宝、南京珠宝法定代表人张鑫先生与上述银行签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》

二、 审议通过《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

同意公司根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的超短期融资券。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会的具体召开时间及地点将另行通知。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于拟注册发行超短期融资券的公告》。

备查文件：

《第三届董事会第五十七次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-004

北京金一文化发展股份有限公司

关于公司及所属子公司向银行申请

授信额度及担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 融资担保情况概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年1月向南京银行股份有限公司北京分行（以下简称“南京银行北京分行”）申请了总额为人民币10,000万的基本授信额度，该授信已于2018年1月到期。根据公司业务发展需要，拟继续向南京银行北京分行申请总额为人民币10,000万元的基本授信额度，用于国内信用证及流动资金借款等业务，授信期限为一年，公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司为公司提供不超过人民币10,000万元连带责任保证担保，担保期限为一年。

公司全资子公司浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）于2016年12月向中国建设银行股份有限公司绍兴分行（以下简称为“建设银行绍兴分行”）申请了总额为人民币10,000万元的综合授信额度，该笔授信已于2017年12月到期，越王珠宝根据业务发展需要，拟继续向建设银行绍兴分行申请总额为10,000万元的综合授信额度，授信期限一年，在该授信额度下进行补充短期流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、黄金租赁、贵金属远期交易与黄金租赁组合等业务，公司为越王珠宝提供连带责任保证担保，担保期限为一年，担保金额为10,000万元。越王珠宝以其自有房产房提供抵押担保。

公司全资子公司深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）根据业务发展需要，拟向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行深圳分行”）申请人民币6,500万元的综合授信额度，在该授信额度下进行流动资金贷款、融资性保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现及保贴、黄金租赁、国内信用证等业务，授信期限为一年。公司为金艺珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币6,500万元，担保期限为一年。金艺珠宝以其自有房产提供抵押担保，担保期限为一年。

公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（以下简称“江苏珠宝”）根据业务发展需要，拟向华夏银行股份有限公司南京中央门支行（以下简称“华夏银行南京中央门支行”）申请人民币2,000万元的流动资金贷款业务，授信期限为一年，公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司提供连带责任担保，担保金额为人民币2,000万元，担保期限为一年。

公司二级子公司北京金一南京珠宝有限公司（以下简称“南京珠宝”）根据业务发展需要，拟向中国建设银行股份有限公司南京新街口支行（以下简称“建设银行南京新街口支行”）申请人民币5,000万元的综合授信，在该授信额度下进行流动资金贷款等业务，授信期限为一年。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为南京珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币5,000万元，担保期限为一年。

公司于 2018年1月 5 日召开的第三届董事会第五十七次会议，以 7 票同 意、0 票反对、0 票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》下的五项子议案，同意了上述融资及担保事项。

公司法定代表人钟葱先生、越王珠宝法定代表人陈宝芳先生、金艺珠宝法定代表人黄奕彬先生及江苏珠宝、南京珠宝法定代人张鑫先生与上述银行签署上述融资事项下的有关法律文件。以上融资及担保额度不等于上述公司及子公司实际发生的融资及担保金额，实际融资及担保金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资及担保金额为准。上述公司及子公司融资及担保额度，尚在公司2017年度融资、担保计划内，无需提交股东大会审议。

二、 融资担保事项被担保人基本情况

1. 公司名称：浙江越王珠宝有限公司

成立日期：2010年2月10日

注册地址：绍兴市解放北路378号一至二楼

法定代表人：陈宝芳

注册资本：10,259.6391万元人民币

经营范围：生产、加工、批发、零售：金银饰品、工艺品、珠宝玉器（除文物）、模具、机械零配件；批发、零售：钟表；代理回收黄金饰品、铂金饰品及白银饰品。

公司持有越王珠宝100%股权。

截至2016年12月31日，越王珠宝资产总额为150,503.04万元，负债总计75,593.05万元，净资产为74,909.99万元，2016年度营业收入为132,460.01万元，利润总额13,509.11万元，净利润为10,155.66万元（经审计）。

截至2017年9月30日，越王珠宝资产总额为183,282.44万元，负债总计103,641.41万元，净资产为79,641.02万元；2017年度1-9月，营业收入为110,735.28万元，利润总额11,079.25万元，净利润为8,267.57万元（未经审计）。

2. 公司名称：深圳市金艺珠宝有限公司

成立日期：2002年11月05日

注册地址：深圳市罗湖区田贝四路42号万山珠宝园4#厂房5层南40501号

法定代表人：黄奕彬

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目），珠宝、首饰的生产加工；黄金、铂金、珠宝首饰的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

公司持有金艺珠宝100%股权。

截至2016年12月31日，金艺珠宝资产总额为56,527.05万元，负债总计28,239.96万元，净资产为28,287.09万元，2016年度营业收入为96,908.49万元，利润总额7,464.70万元，净利润为5,597.21万元（经审计）。

截至2017年9月30日，金艺珠宝资产总额为49,879.86万元，负债总计16,507.19万元，净资产为33,372.68万元，2017年三季度营业收入为79,185.79万元，利润总额6,807.09万元，净利润为5,085.59万元（未经审计）。

3. 公司名称：北京金一江苏珠宝有限公司

成立日期：2013年8月21日

注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32路

法定代表人：张鑫

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表 面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司持有江苏珠宝51%股权。

截至2016年12月31日，江苏珠宝资产总额为158,316.10万元，负债总计118,467.35万元，净资产为39,848.75万元，2016年度营业收入为160,187.71万元，利润总额3,295.98万元，净利润为2,365.26万元（经审计）

截至2017年9月30日，江苏珠宝资产总额为226,168.61万元，负债总计 179,899.67万元，净资产为46,268.95万元；2017年度1-9月，营业收入为 127,275.32万元，利润总额9,620.80万元，净利润为7,220.19万元（未经审计）。

4. 北京金一南京珠宝有限公司

成立日期： 2004年12月2日

注册地址：南京市雨花台区龙腾南路32号

法定代表人：张鑫

注册资本： 10,000万元人民币

经营范围：金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；珠宝首饰设计、研发；工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；贵金属经纪；百货、交电、首饰、工艺美术品、收藏品销售；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

江苏珠宝持有南京珠宝100%的股权。

截至2016年12月31日，南京珠宝资产总额为110,265.20万元，负债总计82,220.96万元，净资产为28,044.24万元；2016年度营业收入为94,046.13万元，利润总额4,915.82万元，净利润为3,670.81万元（经审计）。

截至2017年9月30日，南京珠宝资产总额为128,000.56万元，负债总计95,633.74万元，净资产为32,366.82万元；2017年度1-9月，营业收入为78,129.41万元，利润总额5,769.13万元，净利润为4,322.58万元（未经审计）。

三、 融资担保事项的主要内容

1. 保证担保

债权人：南京银行北京分行、建设银行绍兴分行、浙商银行深圳分行、华夏银行南京中央门支行、建设银行南京新街口支行

担保期限：一年

担保金额:合计人民币33,500万元

2. 房产抵押担保

债权人：浙商银行深圳分行、建设银行绍兴分行

担保房产：金艺珠宝以其自有房产中盈珠宝工业区厂房“A1-801”、“A1-901”为本次向浙商银行深圳分行申请授信额度提供抵押担保、越王珠宝以其自有房产“海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号”、“上虞市百官街道人民中路252号”、“衢州市上街77-1,79,79-1号”营业房为本次向建设银行绍兴分行申请授信额度提供抵押担保。

担保期限：一年

四、 董事会意见

此次融资担保事项是公司及子公司经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，本次担保公平、合理，不存在损害上市公司、股东利益的情形。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2018年1月5日，公司及所属子公司实际发生的对外担保余额为47.60亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的215.61%，全部为母子公司之间（含子公司之间）的相互担保。本次担保总额为人民币3.35亿元，占公司2016年12月31日归属于上市公司股东的净资产（经审计）的15.17%。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

备查文件：

《第三届董事会第五十七次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月6日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-005

北京金一文化发展股份有限公司

关于拟注册发行超短期融资券的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽公司融资渠道，满足公司发展及业务布局对流动资金的需求，进一步优化融资结构、降低资金成本，促进公司可持续稳定发展，据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币10亿元的超短期融资券，具体情况如下：

一、 本次发行超短期融资券的发行方案

1. 发行人：北京金一文化发展股份有限公司

2. 注册金额：不超过人民币10亿元；

3. 发行时间：公司将根据实际资金需求情况，在注册额度及注册有效期内分期择机发行；

4. 发行期限：不超过270天；

5. 募集资金用途：补充流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动；

6. 发行利率：本次发行利率按照发行时市场情况确定；

7. 发行对象：全国银行间债券市场的合格机构投资者（国家法律法规禁止的 购买者除外）；

8. 发行方式：由承销商在全国银行间债券市场公开发行；

9. 决议有效期限：本次发行超短期融资券事项经公司董事会以及股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、 本次注册发行超短期融资券的授权事项

为保证发行顺利，董事会提请股东大会进行相关授权：自本公司临时股东大会批准之日起三年以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予公司董事会处理与发行超短期融资券有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

1、根据市场条件和公司需求，制定本次发行超短期融资券的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短期融资券的发行条款，包括但不限于超短期融资券的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法、发行利率；

2、选择及聘任主承销商及其他中介机构；

3、进行一切必要磋商、修订及签署所有与发行超短期融资券相关的申请、协议及其它必要文件；

4、就超短期融资券申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括但不限于就发行该超短期融资券向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关的任何要求对发行该超短期融资券的建议作出必要修订；

5、履行信息披露义务；

6、就发行超短期融资券采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。

公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次超短期融资券的发行情况，本事项能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、 本次发行超短期融资券的审批程序及授权事项

本次公司申请注册发行超短期融资券经公司第三届董事会第五十七次会议审议通过，尚须公司股东大会审议批准及中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。本次申请发行超短期融资券事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

备查文件：

《第三届董事会第五十七次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2018年1月6日