江苏井神盐化股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2018-001

江苏井神盐化股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年1月5日上午9:30以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年12月30日以电子邮件的方式发出。本次会议由董事长徐长泉先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

根据法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，董事会对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，公司本次以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%股权暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次董事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》中有关具体事项进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：

1、整体方案（以6票同意，0票反对，0票弃权）

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”“井神股份”或“上市公司”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司，以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、交易主体及交易标的（以6票同意，0票反对，0票弃权）

关于本次交易，井神股份为资产购买方，苏盐集团为交易对方。

本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权以及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。

3、定价原则及交易价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，拟购买资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）备案的资产评估报告确定的评估值为依据。

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”）出具的《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权项目资产评估报告》（信资评报字[2017]第80016号）、《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通有限公司51%股权项目资产评估报告》（信资评报字[2017]第80017号）（以下简称“《评估报告》”），截至2017年4月30日，苏盐连锁100%股权的评估价值为201,448.77万元，南通盐业51%股权的评估价值为18,735.32万元，合计220,184.09万元。据此确定本次交易标的资产的交易价格为220,184.09万元。

4、发行股份的种类和面值（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行方式（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日均为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日井神股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%为发行价格的基础，即10.30元/股。考虑到井神股份2017年上半年完成了利润分配，每股派发现金红利0.02元（含税），调整后的发行价格为10.28元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

7、发行对象（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易股票发行对象为苏盐集团。

8、本次发行股份数量（以6票同意，0票反对，0票弃权）

根据发行价格与本次交易标的的交易作价计算，公司拟向交易对方苏盐集团发行214,186,858股（发行数量尾数不足一股的部分舍去取整）。自本次董事会召开后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为发生变化，发行股份数随之进行调整。最终发行数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

9、上市地点（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行股份的锁定期（以6票同意，0票反对，0票弃权）

苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,苏盐集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

由于本次交易构成上市公司收购，苏盐集团承诺本次交易前其所持有的上市公司股票，自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。

苏盐集团承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团承诺由于井神股份送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

12、标的资产过渡期间损益的归属（以6票同意，0票反对，0票弃权）

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本次评估使用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间该部分资产实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

13、业绩承诺及业绩补偿安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）

（1）业绩承诺

本次交易中，双方同意对苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，若交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就此部分进行业绩补偿。

苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入，交易对方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿。收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

（2）业绩补偿期间

依据相关规定，本次交易的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年、2019年、2020年，以此类推。但双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。

（3）预测租金收入与承诺租金收入数

经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。

（4）业绩补偿安排

在业绩承诺期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》优先以股份补偿，履行补偿义务。具体计算方式为：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

（5）减值测试

在业绩补偿期最后一年末，井神股份将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。

上述减值额为本次交易收益法评估资产的交易对价减去业绩补偿期最后一年末收益法评估资产的评估值。

（6）补偿实施

苏盐集团应补偿的股份，由井神股份按总价1元的价格回购，并依法予以注销。井神股份在每年关于业绩承诺的《专项审核报告》或业绩补偿期末减值测试的《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得井神股份股东大会通过等事项无法实施，则井神股份将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知苏盐集团实施股份赠送方案。苏盐集团应在接到该通知后30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至井神股份董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给井神股份上述股东大会股权登记日登记在册的除苏盐集团之外的其他股东。除苏盐集团之外的其他股东按照其持有的公司股份数量占股权登记日公司扣除苏盐集团持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

业绩补偿期内井神股份股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，苏盐集团在本次交易中所获公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

苏盐集团应补偿的现金，应在《专项审核报告》或《减值测试专项审核报告》披露后的10个工作日内，由苏盐集团直接支付至井神股份指定账户。

苏盐集团补偿金额以苏盐集团在本次交易中以收益法评估资产所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

（7）过渡期间与业绩补偿期间重合期间的补偿安排

若采用收益法评估资产在过渡期间及业绩补偿期间实际实现的收益数均少于根据资产评估报告所预测的同期收益数，苏盐集团对过渡期间与业绩补偿期间重合期间（以下简称“重合期间”）实现的收益数与承诺收益数的差额不进行重复补偿，即若重合期间标的公司收益法评估资产的实际收益数少于承诺收益数且本次重大资产重组完成当年的收益法评估资产实际收益数少于承诺收益数的，苏盐集团应当依照其与上市公司签订的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》对上市公司进行股份补偿。

14、决议的有效期（以6票同意，0票反对，0票弃权）

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

该议案尚需提交股东大会逐项审议。

（三）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

同意公司编制的发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案》及其摘要。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》

鉴于苏盐集团持有井神股份48.83%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次重大资产重组构成关联交易。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于与交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》的议案

同意公司拟与交易对方江苏省盐业集团有限责任公司签署附条件生效的《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之发行股份购买资产协议补充协议》以及《江苏井神盐化股份有限公司与江苏省盐业集团有限责任公司之业绩承诺补偿协议补充协议》，该等协议将在满足约定条件后生效。

该议案尚需提交股东大会审议。

（六）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。重组前，苏盐集团持有上市公司48.83%的股份，为上市公司的控股股东，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，苏盐集团将持有上市公司63%的股份，仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为江苏省国有资产监督管理委员会。因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变化，故本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

该议案尚需提交股东大会审议。

（七）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

与会董事根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（八）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案

与会董事根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，标的资产定价公允，交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，交易有利于上市公司增强持续经营能力、有利于提高上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。

该议案尚需提交股东大会审议。

（九）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

该议案尚需提交股东大会审议。

（十）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

1.评估机构具有独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构为上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”），立信评估是具有证券期货相关业务资格的专业评估机构。立信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除本次重组涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利害关系。因此，评估机构具有独立性。

2.本次评估假设前提合理

本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。鉴于本次评估目的系在上市公司发行股份购买资产行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估机构所选的评估方法恰当，选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

4.本次评估定价公允

本次重组涉及标的资产的最终交易价格按照经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值确定，标的资产的交易价格具备公允性。

综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十一）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司董事会对于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十二）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于提请股东大会批准江苏省盐业集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份议案》

鉴于此次认购不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，且苏盐集团承诺36个月内不转让上市公司向其发行的新股，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经公司股东大会非关联股东批准后，苏盐集团可免于向证监会提交豁免要约收购的申请。董事会拟提请股东大会批准苏盐集团免于发出要约申请。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十三）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于本次重大资产重组对即期回报影响及公司采取的填补措施的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站《江苏井神盐化股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）以6票同意，0票反对，0票弃权，（关联董事童玉祥先生、郑海龙先生、艾红女士回避表决），审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与本次交易有关事宜，包括但不限于：

1.根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案。

2.根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜。

3.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件。

4.聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等中介机构，并组织办理本次交易相关的所有报批事宜。

5.根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记。

6.在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次发行股份登记及向上海证券交易所办理上市事宜。

7.如证券监管部门涉及公司本次交易的相关法规和政策发生变化，或市场条件发生变化，授权董事会对本次交易方案进行相应调整。

8.在法律、法规允许的前提下，办理与本次交易有关的其他一切相关事项。

本授权事项自股东大会审议通过后十二个月内有效。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

经董事会提名委员会审议通过，拟提名郑垂勇先生、周德群先生、罗岸伟先生为公司第三届董事会独立董事，任期从2018年2月3日起，与本届董事会任期一致。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏井神盐化股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会，审议与本次交易相关事项，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《江苏井神盐化股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

江苏井神盐化股份有限公司董事会

2018年1月6日

附：《独立董事候选人简历》

附：独立董事候选人简历

郑垂勇先生简历

郑垂勇，男，1958年4月出生，研究生学历，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师、国电南瑞独立董事、昆山鹿城村镇银行独立董事。获国家科技进步二等奖1项,三等奖1项,部省科技进步一等奖1项,二等奖2项,三等奖6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师,全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333拔尖人才。

周德群先生简历

周德群先生，男，汉族，1963年8月出生，1985年毕业于西安交通大学管理工程专业，获得本科学历，1987年9月至1990年7月于中国矿业大学管理工程攻读硕士研究生，1997年7月在中国矿业大学获得管理科学与工程专业博士学位。

周德群先生于2003年3月至今，担任南京航空航天大学经济与管理学院副院长，院长、教授，博士生导师，长期从事管理学相关专业的教学、研究和管理工作，具备较丰富的企业管理与财会方面的专业知识和经验； 2013年12月16日至2016年12月15日，担任安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事。2014年2月份，周德群先生于上海证券交易所获得独立董事资格证书。目前，周德群先生兼任中国管理科学与工程学会常务理事兼工业工程与管理分会副会长、中国优选法统筹法与经济数学研究会理事兼能源经济与管理分会副理事长、中国管理现代化研究会理事、教育部工业工程类专业教学指导委员会副主任委员、国家哲学社会科学学科评审组专家、江苏省系统科学研究会副会长、江苏省工业工程专业委员会主任委员、江苏省证券研究会常务理事等职。

罗岸伟先生简历

罗岸伟先生，48 岁，男，江苏淮安籍，现为淮安市律师协会会长、江苏岸庆律师事务所主任。罗岸伟先生毕业于南京师范大学政教系， 1991年8月至2004年10月在淮阴师范学院任教（期间：1993年通过律师资格考试；1994年9月至1995年7月复旦大学法学院进修学习；1995年10月从事兼职律师工作；2004年11月辞去教职，从事专职律师工作）。

2005年4月至今组建江苏岸庆律师事务所并任主任至今（期间，2010年9月，参加江苏省人社厅组织的“江苏律师赴港培训团”，赴香港大学学习；2011年3月，参加中央统战部举办的“第八期新社会阶层人士理论研究班”学习；2016年9月，参加人社部和司法部在国家律师学院举办的“政府法律顾问能力建设高级研修培训班”学习；2017年10月，参加省委统战部举办的“新的社会阶层代表人士”培训班）。罗岸伟先生主要社会兼职：江苏省法官检察官遴选委员会委员兼惩戒委员会委员、江苏省律师协会法律顾问委员会主任、淮安市人民政府法律顾问、淮安市中级人民法院审判监督员、淮安市总商会常务委员兼执行委员。

证券代码：603299 证券简称：井神股份公告编号：临2018-002

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第三届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2018年1月5日上午11:00以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2017年12月30日以电子邮件的方式发出。本次会议由监事会主席李宇诗先生主持，应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》以及有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》

根据法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，监事会对公司实际情况进行了逐项自查并进行了分析论证，认为公司符合上市公司向特定对象发行股份购买资产的条件，公司本次以新增股份认购苏盐集团持有的苏盐连锁100%股权以及南通盐业51%股权暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。

（二）以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次监事会对《公司发行股份购买资产暨关联交易方案》中有关具体事项进行逐项审议并表决。具体议案内容如下：

1、整体方案（以6票同意，0票反对，0票弃权）

江苏井神盐化股份有限公司（以下简称“公司”“井神股份”或“上市公司”）拟向江苏省盐业集团有限责任公司（以下简称“苏盐集团”）发行股份购买其持有的江苏省苏盐连锁有限公司（指注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司，以下简称“苏盐连锁”）100%股权和苏盐集团持有的江苏省盐业集团南通有限公司（以下简称“南通盐业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。

2、交易主体及交易标的（以6票同意，0票反对，0票弃权）

关于本次交易，井神股份为资产购买方，苏盐集团为交易对方。

本次交易的标的为苏盐集团持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权以及江苏省盐业集团南通有限公司51%的股权。

3、定价原则及交易价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，拟购买资产的最终交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“江苏省国资委”）备案的资产评估报告确定的评估值为依据。

根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”或“评估机构”）出具的《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省苏盐连锁有限公司100%股权项目资产评估报告》（信资评报字[2017]第80016号）、《江苏井神盐化股份有限公司拟重组受让江苏省盐业集团有限责任公司持有的江苏省盐业集团南通有限公司51%股权项目资产评估报告》（信资评报字[2017]第80017号）（以下简称“《评估报告》”），截至2017年4月30日，苏盐连锁100%股权的评估价值为201,448.77万元，南通盐业51%股权的评估价值为18,735.32万元，合计220,184.09万元。据此确定本次交易标的资产的交易价格为220,184.09万元。

4、发行股份的种类和面值（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行方式（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

6、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格（以6票同意，0票反对，0票弃权）

（1）定价基准日

本次发行股份的定价基准日均为井神股份第三届董事会第十五次会议决议公告日。

（2）定价依据及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价值为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的价格以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日井神股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%为发行价格的基础，即10.30元/股。考虑到井神股份2017年上半年完成了利润分配，每股派发现金红利0.02元（含税），调整后的发行价格为10.28元/股（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利）。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司若发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

7、发行对象（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易股票发行对象为苏盐集团。

8、本次发行股份数量（以6票同意，0票反对，0票弃权）

根据发行价格与本次交易标的的交易作价计算，公司拟向交易对方苏盐集团发行214,186,858股（发行数量尾数不足一股的部分舍去取整）。自本次董事会召开后至股份发行期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为发生变化，发行股份数随之进行调整。最终发行数量以由股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。

9、上市地点（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市交易。

10、本次发行股份的锁定期（以6票同意，0票反对，0票弃权）

苏盐集团承诺其以苏盐连锁和南通盐业股权所认购而取得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起三十六个月内，将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,苏盐集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。

由于本次交易构成上市公司收购，苏盐集团承诺本次交易前其所持有的上市公司股票，自本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。

苏盐集团承诺如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团承诺由于井神股份送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。在此之后按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

11、本次交易前公司的滚存未分配利润安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）

本次交易前公司的滚存未分配利润由本次交易后公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。

12、标的资产过渡期间损益的归属（以6票同意，0票反对，0票弃权）

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

本次评估使用资产基础法、收益法对标的资产进行评估，最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间该部分资产实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

13、业绩承诺及业绩补偿安排（以6票同意，0票反对，0票弃权）

（1）业绩承诺

本次交易中，双方同意对苏盐连锁100%股权、南通盐业51%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估。根据证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，若交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应就此部分进行业绩补偿。

苏盐集团对苏盐连锁及其子公司名下采用收益法进行评估的部分投资性房地产、固定资产（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺，如果收益法评估资产所实现的实际租金收入低于承诺租金收入，交易对方苏盐集团应按照相关规定对上市公司进行补偿。收益法评估资产在承诺期各年度承诺实现的租金收入数以具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。

（2）业绩补偿期间

依据相关规定，本次交易的业绩补偿期为本次重大资产重组实施完毕后的三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年，即2018年、2019年、2020年，以此类推。但双方一致同意，如果根据证券监督管理机构要求需调整上述业绩补偿期间的，该业绩补偿期间自动调整至符合证券监督管理机构要求的相应期限，双方届时应以书面形式对本协议业绩补偿期间进行修改，无需另行履行内部审批程序。

（3）预测租金收入与承诺租金收入数

经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。

（4）业绩补偿安排

在业绩承诺期内，如果收益法评估资产实际租金收入数小于苏盐集团承诺的租金收入数，则苏盐集团应按照《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》优先以股份补偿，履行补偿义务。具体计算方式为：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累计承诺租金收入数－收益法评估资产截至当期期末累计实现租金收入数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺租金收入数总和×苏盐集团持有收益法评估资产的评估值－苏盐集团就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

补偿股份数量不超过本次交易苏盐集团以收益法评估资产认购的股份总数。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

（5）减值测试

在业绩补偿期最后一年末，井神股份将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对收益法评估资产进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》。

如期末减值额〉（苏盐集团已补偿股份总数×本次发行股份价格+苏盐集团已补偿现金总额），则苏盐集团需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金数/本次发行股份价格。股份不足以补偿的，由苏盐集团以现金补偿。（下转34版）