江苏井神盐化股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接33版）

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十二、拟购买资产在过渡期间的损益承担安排

（一）过渡期

自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。

（二）标的资产过渡期间损益的归属

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

由于资产基础法评估结果未考虑标的公司评估基准日后实现的损益，本次交易中，采用资产基础法评估结果作为定价依据的部分标的资产从评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日）期间运营过程中产生的收益或损失由原股东享有或承担，符合《重组办法》等相关法律法规规定，具有合理的商业逻辑，符合交易惯例。

十三、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，井神股份就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，并制定了相应措施，现说明如下：

（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司股东回报。但是，本次交易实施完毕当年，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。

（二）公司对防范本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施

1、加快主营业务发展，提升盈利能力

本次交易后，上市公司将获得标的公司长期积累的食盐销售资源，实现食盐业务的产销一体化。上市公司将充分发挥与标的公司之间的协同效应，进一步降低生产成本、丰富产品品类、扩大业务范围，从而提升自身的盈利能力。

井神股份将立足“以市场为导向、以创新为动力、以产业特色化和品牌国际化为目标”，主动对接国家发展战略，全力打造绿色环保高效产业，充分发挥产销一体优势，狠抓国内国际市场开拓，加快高端化、智能化、链条化、集约化发展，努力建成具有重要影响力的中国盐业领军企业。本次重组完成后，上市公司将聚焦品牌管理、渠道建设、新品开发、电子商务等领域，以期形成布局更优化、结构更合理的业务形态，不断提升井神股份的核心竞争力，实现井神股份的股东价值。

2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。

3、严格执行业绩承诺补偿协议相关约定，触发业绩承诺补偿条款时督促交易对方履行承诺义务

本次交易中，对苏盐连锁100%股权采用资产基础法进行评估，但对苏盐连锁及其子公司名下部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行评估（以下简称“收益法评估房产”）。

根据上市公司与苏盐集团签订的《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协议》的相关约定，苏盐集团承诺业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即若2018年本次重大资产重组实施完毕，则业绩补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后三年（含完成当年），即2018年、2019年、2020年，以此类推。

双方同意以收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入数总和作为业绩承诺指标，经测算，收益法评估资产2018年、2019年、2020年租金收入分别不低于2,698.30万元、2,923.18万元、3,173.11万元。

如发生收益法评估资产实际租金低于承诺租金的情形，上市公司将严格按照协议约定，督促苏盐集团履行承诺义务，要求苏盐集团严格按照协议约定对上市公司进行补偿。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。

上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

5、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

（四）公司的控股股东关于保证上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司控股股东苏盐集团承诺如下：

本公司承诺不越权干预井神股份经营管理活动，不侵占井神股份利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相应处罚或采取相关监管措施。

十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）采取严格的保密措施

为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施，与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于加强上市公司相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规要求，及时、完整、准确地披露了相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、完整、准确地披露本次交易的进展情况。

（三）严格执行交易批准程序

在本次交易过程中，上市公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。

本次交易构成关联交易，上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司已在本次交易的进程中，聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

根据《公司法》、上交所上市规则和《公司章程》的相关规定，上市公司将就本次交易的有关议案提交股东大会审议。

（四）资产定价公允性

本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经江苏省国资委备案的评估结果作为定价依据。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。上市公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了明确意见。同时，公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

（五）业绩补偿安排

立信评估对标的资产进行评估，并出具了“信资（2017）第80016号”、“信资（2017）第80017号”《评估报告》。以2017年4月30日为评估基准日，立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。

资产基础法下，对苏盐连锁及其子公司下属部分投资性房地产、固定资产采用收益法进行了评估。为保障上市公司及中小股东利益，上市公司已与苏盐集团签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，对收益法评估资产约定了业绩补偿事宜，协议主要内容参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》”。

（六）股份锁定安排

苏盐集团承诺，自本次发行结束之日起至36个月届满之日，不得转让其因本次发行取得的井神股份新增股份。期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

（七）标的资产过渡期间损益安排

本次评估使用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，拟最终选取资产基础法的结果作为评估结论。

资产基础法下采用收益法进行评估的资产在过渡期间的收益由井神股份享有；若在过渡期间实际实现收益数合计不足评估机构出具的并经江苏省国资委备案的资产评估报告所预测的同期收益数的总和，则差额部分由苏盐集团以现金方式向井神股份进行补偿。

其余资产在过渡期间的收益由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例享有，亏损由苏盐集团按照交割日前持有的股权比例以现金方式向上市公司补足。

过渡期间损益的确定以交割审计报告为准。

（八）网络投票安排

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，以充分行使中小股东的权利。

（九）其他保护投资者权益的措施

上市公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循独立、分开的原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。交易对方苏盐集团亦承诺在其与井神股份进行本次交易过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。苏盐集团承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保障井神股份在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性，不损害井神股份及其他股东的利益。

十五、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十六、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

十七、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

井神股份控股股东苏盐集团已出具承诺原则性同意本次交易。

十八、控股股东及其一致行动人和上市公司董监高人员股份减持计划

井神股份控股股东苏盐集团无任何在井神股份股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如苏盐集团拟减持上市公司股票，苏盐集团届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。

井神股份董事、监事及高级管理人员均未持有上市公司股票，亦无任何减持井神股份股票的计划。本次交易中，自井神股份股票复牌之日起至实施完毕期间，如拟减持井神股份股票的，届时将严格按照有关法律法规及上交所的相关规定执行。

重大风险提示

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易的相关审批风险

本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、江苏省国资委批准本次交易以及中国证监会批准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）拟注入资产评估增值的风险

本次交易评估基准日为2017年4月30日，标的资产截至评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为143,877.60万元，采用资产基础法评估，评估值为220,184.09万元，增值额为76,306.49万元，评估增值率为53.04%。本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，主要系土地及建筑物评估增值。

本次交易拟注入资产的估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次交易评估价值较账面净资产增值较高的风险。

（四）未编制盈利预测报告的风险

根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管公司在本报告书“第十节董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈利能力、未来发展及前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的特别风险。

（五）整合风险

本次交易前，上市公司主要从事盐矿的开采、盐及盐化工产品的生产以及盐化工产品的销售，由于《食盐专营办法》（2013年修订）规定，公司在2017年1月1日前不具有食盐批发经营的资质，2017年前并未从事食盐批发与零售业务。重组完成后的上市公司将实现食盐产品的产销一体化，产销一体化的经营模式使公司能够有效计划和控制从生产到销售的各个环节，完善了产销服务体系，从而有利于提高经营效益。

同时本次交易完成后，井神股份拟按照上市公司管理规范及内控要求对标的公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将可能对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）政策风险

2016年5月，国务院发布了《盐改方案》（国发[2016]25号），工信部、发改委围绕《盐改方案》相继印发了《工业和信息化部办公厅、国家发展和改革委员会办公厅关于做好改革过渡期间食盐定点生产企业进入食盐流通销售领域和食盐批发企业开展跨区经营有关工作的通知》、《国家发展改革委关于放开食盐价格有关事项的通知》、《工业和信息化部办公厅、国家发展改革委办公厅关于加强改革过渡期间食盐专营管理有关工作的通知》等配套政策文件，盐业改革继续稳步推进，市场化进程加速。2018年1月4日国务院以第696号国务院令形式公布了修订后的《食盐专营办法》（2017年修订），《食盐专营办法》（2017年修订）紧紧围绕《盐改方案》，进一步落实了《盐改方案》已经明确的改革举措。标的公司自2017年1月盐业体制改革方案实施以来通过积极开展品牌宣传、建立灵活的价格调整机制等措施应对食盐行业的市场竞争。

但目前盐业改革仍处于初期阶段，不排除国家针对修订后的《食盐专营办法》（2017年修订）继续颁布实施细则等相关文件。

综上，随着盐改进程的推进，行业相关的监管政策将不断调整和完善，如果标的公司不能及时调整经营策略以适应盐业体制改革带来的市场规则和监管政策的变化，将对标的公司的经营产生不利影响。

（二）行业竞争风险

《盐改方案》明确，自2017年1月1日起，全面放开食盐出厂、批发和零售价格，由企业根据生产经营成本、食盐品质、市场供求状况等因素自主确定。现有的食盐准运证将取消，允许现有食盐定点生产企业进入流通销售领域，食盐批发企业可开展跨区域经营。

本次盐业改革将对原有的盐业销售体系造成较大影响，盐业公司的食盐销售区域行政垄断地位将消失，出现市场化竞争。盐业改革后，综合实力强的盐业公司将凭借产品、渠道及品牌优势向外省扩张，做大做强，并抢占食盐零售市场。而产品单一、渠道不健全、品牌优势不明显的地方盐业公司将面临被整合或淘汰的风险，全国食盐市场面临洗牌，或将迎来新一轮重组兼并浪潮。参考美国、日本等发达国家食盐市场从管制到市场化的过程，我国食盐市场或将演变为几大优势盐业集团并存的寡头垄断格局。标的公司在江苏食盐市场的垄断地位已受到竞争对手的冲击，若标的公司不能从业务及管理等方面提升市场竞争力，其长期经营及盈利能力将受到不利影响。

（三）业务风险

1、食盐批发业务

（1）价格波动风险

盐改后，随着跨区域经营限制及价格管制的放开，食盐行业出现市场化竞争。盐改初期，盐业公司主要通过低价策略抢占食盐市场，部分地区食盐价格已呈现下降趋势，若此情况长期持续，标的公司经营及盈利能力将受到不利影响。

（2）省外业务开拓不利的风险

由于盐改前我国实行严格的食盐指令性计划管理制度，各省盐业公司无法跨区域开展食盐销售业务，盐业公司在所属区域长期处于独家垄断地位，具有成熟完备的省内营销网络及较强的品牌影响力。盐改后，标的公司将依托上市公司加大省外食盐批发业务的开拓力度，在物流运输、销售网点及市场营销等方面投入资金、人力及时间。若标的公司省外业务拓展未达预期，将对重组后上市公司的经营及盈利能力产生不利影响。

（3）商标使用权终止的风险

不同于普通的快消品牌，食盐产品高度同质化。盐改前，苏盐集团“淮”牌食盐在江苏省内认知度较高源于上述食盐产品在江苏省内市场的垄断地位，“淮”牌的消费者忠诚度和品牌价值均未受到市场的检验。该品牌的市场价值难以确认，因此本次重组未对上述品牌进行评估，注入上市公司的资产不包括上述商标品牌。苏盐集团已与上市公司签订《商标许可使用协议》，将苏盐集团持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。同时上市公司也将通过使用自有的“井神”商标或另行设计、注册商标等方式进行销售。

“淮”牌商标构成标的公司食盐批发、零售业务不可分割的一部分，若商标授权协议到期后，苏盐集团停止无偿授权上市公司及其子公司使用该商标，将会在一定时间内对公司经营及盈利能力产生不利影响。

2、工业盐及盐化工产品

苏盐连锁与南通盐业除经营食盐专营批发业务外，还利用食盐批发渠道等资源开展工业盐及盐化工产品贸易，主要包括工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料。工业盐、两碱用盐、纯碱等基础化工原料的市场需求与宏观经济景气度及下游行业的发展密切相关，具有较强周期性。近两年，受宏观经济增速放缓、行业整体效益下滑影响，两碱用盐、元明粉等盐化工产品的平均售价呈下降趋势，导致以上产品的毛利率逐年下降，从而影响标的公司的盈利水平。2016年第四季度，受大宗商品价格上涨及下游产业回暖带动，工业盐及盐化工产品价格下滑势头减缓。如未来宏观经济依旧在低位徘徊、下游行业复苏缓慢，将给标的公司经营业绩增长带来一定的不利影响。

（四）资产权属瑕疵的风险

截至本报告书签署日，标的公司部分土地房产存在已经列入拆迁范围、尚未办理产权证书、划拨土地尚未办理出让手续或证载所有人或使用权人与实际所有人或使用人不一致等情形（详情参见“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”及“第四节 交易标的基本情况”之“二、南通盐业51%股权”之“（十）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”），可能对上市公司造成不利影响。针对上述土地房产瑕疵问题，为保障上市公司及股东利益，尤其是中小股东的利益，苏盐集团承诺如下：

“1.苏盐连锁、南通盐业的土地使用权及房屋所有权除存在前述瑕疵外，不存在其他瑕疵。苏盐连锁、南通盐业及其下属企业所有的土地使用权、房产所有权为合法取得并持续实际使用，不存在任何权属纠纷或其他纠纷，且该等资产不存在抵押担保或其他任何权利受限的情形。

2.本次交易拟注入上市公司的资产中，对于已经列入政府拆迁范围的土地及相关资产，若今后政府实际支付的拆迁补偿款金额低于拆迁补偿协议载明的拆迁补偿款金额的，差额部分由苏盐集团按本次交易前所享有的权益比例向井神股份现金补足。

3.对于截至本承诺函出具日标的公司尚有部分房屋与土地未取得产权证的情形（具体披露于本次重大资产重组的申请文件），苏盐集团承诺上述情形不影响标的公司对未办理产权登记的房屋和土地的正常经营使用，同时承诺督促标的公司在本次重大资产重组完成后的一年内取得满足办理权证条件的主要经营性房屋与土地的产权证；如果相关房屋或土地最终未能取得相关权属证书，或者相关政府主管部门因违建对标的或其下属企业作出行政处罚及/或要求其搬迁时，苏盐集团保证苏盐连锁、南通盐业及其下属企业的持续业务经营不受影响；如因相关房屋或土地的违章情形或未能办理相关权属证书而给苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司造成任何经济损失的（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等），苏盐集团将在实际损失金额依法确定后十五个工作日内对苏盐连锁、南通盐业及其控股子公司全额进行现金补偿。

4.就本次交易拟注入上市公司的划拨土地，苏盐集团承诺自本次交易完成后一年内督促相关公司及时办理划拨土地的土地使用权类型变更手续，如因未及时完成相关手续给上市公司造成的损失由苏盐集团承担；拟采取补缴出让金方式将划拨土地转变为出让土地的，若实际缴纳的土地出让金高于本次评估预计补缴出让金的，苏盐集团应就差额部分向上市公司补足。

5.自本次交易完成后一年内，苏盐集团将督促相关公司办理土地和房屋相关权证的更名手续，使证载权利人与实际所有人或使用人保持一致。因未及时办理相关手续给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担全部责任。”

（五）诉讼的风险

截至本报告书签署之日，本次交易的标的资产仍存在部分尚未判决或仍在原告上诉期内的未决诉讼，具体情况请参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、苏盐连锁100%股权”之“（十五）涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况”。

苏盐集团针对上述未决诉讼事项做出如下承诺：除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》中苏盐连锁与南通盐业截至该承诺出具日存在的正在进行的诉讼、仲裁事项外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他正在进行的重大诉讼、仲裁事项，如因苏盐连锁或南通盐业的未决或未披露的诉讼、仲裁事项给重组完成后的井神股份或其子公司造成损失的，苏盐集团应承担相应赔偿责任。

除《江苏省盐业集团有限责任公司关于江苏省苏盐连锁有限公司、江苏省盐业集团南通有限公司诉讼、仲裁事项和行政处罚事项的承诺函》包含的苏盐连锁与南通盐业最近三年的行政处罚外，苏盐连锁与南通盐业不存在其他重大行政处罚事项，如因未披露行政处罚事项的给上市公司造成损失的，由苏盐集团承担相应责任。

三、其他风险

（一）股市风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及必要性

（一）本次交易背景

1、盐业体制改革，鼓励食盐行业通过兼并重组实现产销一体

国务院《食盐专营办法》（2013年修订）《盐业管理条例》等法规确定了食盐实行定点生产制度，食盐定点生产企业无法进入流通领域，国家对食盐的分配调拨实行指令性计划管理，各省食盐专营单位统一经营管理本省食用盐流通业务，从而形成了我国食盐产销分离的局面。

2016年5月，国务院印发《盐业体制改革方案》，明确从2017年1月1日起“在坚持食盐专营制度基础上，允许生产企业进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体”；“鼓励食盐批发企业与定点生产企业兼并重组，实现产销一体”。

2、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组，积极发展混合所有制

2013年11月12日，中共中央十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“积极发展混合所有制经济。允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济。国有资本投资项目允许非国有资本参股”。

2014年5月26日，中共江苏省委、江苏省人民政府发布了《中共江苏省委江苏省人民政府关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》，提出“上市公司、国有资本投资运营公司明显增加，国有资产证券化率明显提升”的目标；同时明确指出“加大资产重组和资源整合力度。推进企业加大内部资源整合力度，促进企业内部资源向主营业务、重要子公司集聚”、“提高国有资产证券化水平。支持有实力的国有控股上市公司通过兼并收购集聚发展资源”。

2016年10月28日，江苏省人民政府印发《省政府关于促进盐业健康发展的意见》（苏政发[2016]138号），明确支持盐业企业上市发展，大力推进资产证券化，推动苏盐集团通过企业上市、兼并重组、增资扩股、发行债券等方式，提高资产证券化水平，实现产业集聚和转型升级。鼓励社会资本进入食盐生产领域，鼓励食盐批发企业在保持国有控股基础上，通过投资入股、联合投资、企业重组等方式引入社会资本。

3、鼓励国有上市公司兼并重组以提高发展质量和效益

2014年3月7日，国务院发布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出“兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径”。

2015年8月31日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联合发布《证监会、财政部、国资委、银监会关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。

（二）本次交易的必要性

1、贯彻落实盐业改革精神，通过本次重组实现上市公司食盐产销一体化

本次盐改允许食盐定点生产企业进入流通销售领域，与自建渠道相比，食盐定点生产企业通过并购重组能更快获得成熟的批发渠道、终端零售资源及专业的销售队伍，迅速提升企业的市场竞争力。本次重组，苏盐集团将向井神股份注入食盐销售渠道。重组完成后，井神股份将实现产销一体化，盈利能力和核心竞争力将得到迅速提升。上市公司将直接拥有苏盐集团长期积累的销售资源，在市场竞争中赢得先机，为打造中国盐行业的领军企业奠定坚实基础。

2、履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争

《盐改方案》实施前，食盐定点生产企业无法进入食盐流通领域，上市公司仅负责食盐生产及加工，苏盐集团及其子公司负责食盐销售，控股股东与上市公司的业务不构成同业竞争。

盐改后，食盐定点生产企业可以进入流通和销售领域，自主确定生产销售数量并建立销售渠道，以自有品牌开展跨区域经营，实现产销一体。井神股份已在盐改后获得食盐批发资质，如苏盐集团下属食盐销售业务不注入上市公司，则苏盐集团与上市公司将构成潜在的同业竞争关系。

井神股份上市时，控股股东苏盐集团为避免同业竞争做出了如下承诺：

（1）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司将不会参与任何与井神股份目前或未来从事的业务相同或相似的业务，或进行其他可能对井神股份构成直接或间接竞争的任何业务或活动”。

（2）“苏盐集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司的经营活动在将来与井神股份发生同业竞争或与井神股份利益发生冲突，苏盐集团将促成该公司的股权、资产或业务向井神股份或第三方出售”。

（3）“在苏盐集团与井神股份均需扩展经营业务而可能发生同业竞争时，井神股份享有优先选择权”。

苏盐集团通过本次重组，履行控股股东承诺，避免潜在同业竞争。

3、减少关联交易，增强上市公司独立性

《盐改方案》实施前，根据国务院《食盐专营办法》（2013年修订）及江苏省《盐业管理条例实施办法》的规定，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐的生产加工环节，食盐产品只能销售给食盐专营单位。苏盐集团作为江苏省食盐专营单位，委托井神股份生产加工食盐产品后，通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。因此，上市公司与控股股东苏盐集团之间存在关联交易。

本次交易后，苏盐连锁及南通盐业分别成为上市公司的全资子公司及控股子公司，有助于减少关联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，并有效保护上市公司中小股东利益。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经苏盐集团董事会审议通过；

2、本次交易已获得苏盐连锁股东审议通过；

3、本次交易已获得南通盐业股东会审议通过；

4、本次交易已取得南通盐业其他股东同意放弃优先购买权之同意函；

5、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；

6、本次交易已取得江苏省国资委出具的《关于同意江苏井神盐化股份有限公司资产重组可行性研究报告的批复》；

7、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得江苏省国资委核准备案；

8、本次交易已取得标的公司贷款银行出具的同意函；

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易尚需江苏省国资委批准；

2、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

3、本次交易需获得中国证监会核准；

4、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

上述核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得证监会核准存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

井神股份拟向苏盐集团发行股份购买其持有的注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。本次交易完成后，上市公司将持有苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

（二）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为苏盐集团。

（三）标的资产

本次重组的标的资产包括注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

本次重组前，苏盐集团作为盐改前国家指定的江苏省内唯一的食盐批发专营企业，拥有江苏省省级食盐专营批发资质及“淮”牌食盐商标，统一经营管理江苏省食用盐的生产和流通业务。

本次重组前，标的公司的食盐经营业务流程如下：苏盐集团委托井神股份生产加工“淮”等品牌食盐后，销售给苏盐连锁本部，再由苏盐连锁本部通过拥有市级食盐专营批发资质的12家苏盐连锁市级分公司和子公司南通盐业在江苏省各市县进行销售。食盐销售所需的人员、渠道、仓库等实体资源均实际由苏盐连锁和南通盐业持有并运营，苏盐集团主要履行食盐经营和品牌运营管理职能。

盐改新规下，已取得食盐专营批发资质的井神股份，将在重组完成后自主生产并销售食盐，实现食盐业务的产销一体。

同时，苏盐集团已与上市公司签订了《商标许可使用协议》，约定苏盐集团将持有的“淮”牌食盐商标通过独占许可的方式无偿授权上市公司使用。

因此本次重组的标的资产为注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权。

（四）标的资产的估值及定价

本次交易的评估基准日为2017年4月30日，本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，并经江苏省国资委备案的评估值为定价依据。

本次交易标的资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的评估报告，对注入苏盐集团食盐经营相关业务后的苏盐连锁100%股权及南通盐业51%股权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结果，具体情况如下：

单位：万元

■

经交易双方协商确认，标的资产的交易价格为220,184.09万元。

（五）发行股份的种类及面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（六）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的上市公司第三届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即10.30元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

公司于2017年4月20日召开2016年年度股东大会，审议通过《2016年度利润分配方案》，决定以方案实施前的公司总股本559,440,000股为基数，每股派发现金红利0.02元（含税）。本次利润分配的除息日为：2017年6月15日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为10.28元/股（10.28＝10.30－0.02）。

在本报告书公告后至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格不设置调整方案。

（七）发行股份的数量

根据本次交易标的交易作价及股份发行价格测算，上市公司向交易对方苏盐集团合计发行21,418.69万股（注：发行数量尾数不足一股的部分舍去取整），占发行后上市公司总股本的27.69%。如本报告书公告后至股份发行日期间，本次发行价格因上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，或达到发行价格调整触发条件而进行相应调整的，发行股份购买资产的股份发行数量亦将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

（八）发行股份限售期安排

苏盐集团承诺，通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司的新增股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在此之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，苏盐集团将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

苏盐集团通过本次交易获得的上市公司股份由于送红股、转增股本等原因而增加的上市公司之股份，苏盐集团亦遵守上述锁定期安排。

苏盐集团同时承诺，在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易新增股份上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易前，上市公司主营业务为岩盐地下开采；食盐、井矿盐、盐类产品的生产、加工(以上按许可证核定的具体生产品种和有效期限经营) ；普通货运；火力发电(生产自用) ；纯碱(轻质纯碱、重质纯碱)、食品添加剂(碳酸钠)、小苏打生产、加工；氯化钙(液体氯化钙、固体氯化钙)生产、加工(限分支机构经营)。

盐改前，根据《食盐专营办法》（2013年修订）等有关法律法规，井神股份作为食盐定点生产企业，仅负责食盐生产加工环节，省内食盐产品只能销售给江苏省食盐专营单位即苏盐集团，苏盐集团再通过下属子公司苏盐连锁及南通盐业向江苏省各地区批发销售。

苏盐连锁及南通盐业一直以食盐专营销售为主营业务负责江苏全省的食盐销售配送，营销及配送网络遍布全省各市、县、乡镇，并利用食盐专营积累的资产、渠道、客户优势拓展大宗贸易、渠道分销及门店零售等非盐业务，形成了以食盐为主、非盐为辅的两大业务板块。

通过本次资产重组，苏盐集团将向井神股份注入食盐经营相关业务，上市公司将通过标的资产的销售渠道直接批发销售食盐产品，实现食盐业务的产销一体。上市公司的核心竞争力和盈利能力将得到迅速提升，在市场竞争中赢得先机。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的总股本将增加至77,362.69万股，苏盐集团将直接持有上市公司63.00%的股份，上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

■

截至目前，上市公司股本总额55,944.00万股，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的公司股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致井神股份不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司2016年度主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

江苏井神盐化股份有限公司

年 月 日