深圳日海通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2018-001

深圳日海通讯技术股份有限公司关于深圳证券交易所对公司问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）于2017年12月25日收到深圳证券交易所《关于对深圳日海通讯技术股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第731号）。2017年12月22日，公司披露了《关于收购芯讯通无线科技（上海）有限公司股权的提示性公告》（以下简称“公告”），称公司与Simcom International Holdings Limited及晨讯科技集团有限公司签署了《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司及上海芯通电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），拟以合计人民币51,800万元收购Simcom International持有的芯讯通无线科技（上海）有限公司100%股权、上海芯通电子有限公司100%股权。要求公司就相关事项进行补充说明。现就问询函所涉及问题回复如下：

问题1、《公告》称本次交易标的成交金额为51,800万元，预计形成商誉31,000万元。本次交易根据标的资产领先的技术优势、市场份额优势和客户资源，并参照标的资产被其他公司收购的估值，考虑公司收购标的资产后标的资产与公司业务协同后确定。请你公司补充说明本次交易是否进行评估，如有，请披露评估报告并说明成交价格与交易标的账面值、评估值差异较大的原因，并披露独立董事意见。

回复：

一、本次交易的审计和评估情况

公司聘请了具有证券从业资格的会计师事务所——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行尽职调查和审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月21出具了《尽职调查报告》，并于2017年12月25日出具了《审计报告》。

经审计，交易标的的主要财务数据：

单位：人民币万元

■

注1：净利润中不涉及较大比例的非经常性损益。模拟合并财务报表未编制现金流量表。

公司已经聘请具有证券从业资格的资产评估机构——国众联资产评估土地房地产估价有限公司对交易标的进行评估，国众联资产评估土地房地产估价有限公司于2017年12月26日出具了《资产评估报告》。根据评估报告，在评估基准日2017年6月30日，在本报告所列假设和限定条件下，芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务审计后模拟账面净资产11,398.22万元，采用收益法评估后芯讯通无线科技（上海）有限公司无线通讯模块业务模拟股东全部权益价值为43,778.40万元，评估增值32,380.18万元，增值率284.08%。本次交易价格为51,800万元，与交易标的账面值、评估值存在一定差异。

二、本次交易作价较评估值存在一定溢价的风险提示

本次交易价格相比收益法评估值溢价约18.32%，交易各方以标的资产前次交易的评估值为重要参考的基础上，考虑到本次交易对于公司 “云+端”物联网战略的实施以及目标的达成具有重要意义以及良好的协同效应。为促成本次交易，交易价格为市场化交易谈判协商的结果。溢价收购是否能通过股东大会存在一定的不确定性，提醒投资者注意风险。

本次交易完成后，芯讯通及芯通电子将纳入公司合并报表。由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。本次交易完成后上市公司将会确认较大金额的商誉（预计商誉约31,000万元，具体的影响金额以年审会计师的审计结果为准），若芯讯通及芯通电子未来经营中不能较好地实现收益，本次交易形成的商誉将会存在减值风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。

三、成交价格与账面值存在差异的原因

交易标的处于物联网行业中的无线通讯模块产业链，其产品的升级换代需要以持续不断的技术研发能力和技术创新作为支撑。交易标的的账面值，仅体现了标的资产的固定资产、营运资金等有形资源，未考虑行业前景、运营渠道、研发团队、管理团队、专利、商标等对企业未来盈利能力的贡献以及芯讯通模块业务预期未来能够获取利润的能力，不能全面地体现企业的整体价值，不能体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力。

本次交易的成交价格，充分考虑了标的资产领先的技术优势、市场份额优势和客户资源，并参照标的资产被其他公司收购的估值，考虑公司收购标的资产后标的资产与公司业务协同后双方协商确定，故成交价格与账面值存在较大的差异。

四、成交价格与评估值存在差异的原因

本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论。本次交易采用收益法评估后标的资产模拟股东全部权益价值为43,778.40万元，评估增值32,380.18万元，增值率284.08%。本次交易价格为51,800万元，与评估值存在一定差异，主要是由于评估值反映的是标的资产的市场价值，未能反映标的资产对于公司的战略价值以及交易完成后协同效应的价值，并且未反映市场收购竞价对成交价格的影响。具体如下：

1、收益法评估结果反映的是标的资产的市场价值，评估有所增值。

由于标的资产处于物联网行业中的无线通讯模块产业链，目前的业务模式是研发为主，销售模式以经销商的销售为主，将生产与加工环节外包给代工厂，因此标的资产具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含标的公司技术研发和创新能力、经营资质、业务平台、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而账面值仅体现了标的资产的历史的账面价值，不能完全体现标的资产的价值。收益法评估是以芯讯通模块业务预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值，不仅能够体现企业各项资产和负债组合成为一个有机的并持续经营的综合体所能发挥的总体收益能力，还体现了账外无形资产如运营渠道、研发团队、管理团队、专利、商标等无形资产对企业未来盈利能力的贡献。评估报告评估结论采用收益法评估结果，能够反映标的资产的市场价值，因此采用收益法评估结果更符合一般市场原则。

本次标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产的无线通信模组是最早进入无线通信模块市场的产品之一，掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等100余项国际、国内认证，在全球市场享有稳定的领先的市场地位。相较于新进入物联网行业的无线通信模块厂商，标的资产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备先发优势，在物联网行业建立起了较好的品牌形象和客户基础。而标的资产拥有的丰富市场资源、领先的研发实力、经验丰富的管理团队，良好的发展前景，该部分因素无法在账面予以体现。

2、本次交易能够进一步强化公司物联网战略落地和业务布局，标的资产与公司现有的业务具有较强的协同效应，评估值未能体现标的资产对于公司的战略价值，未能体现交易完成后协同效应的价值。

（1）收购标的资产后，进一步夯实公司“云+端”的物联网战略的基石，实现公司物联网战略的领先布局。

物联网是日海通讯发展战略的重要部分之一，2017年10月公司通过子公司香港日海投资全球领先的物联网云平台公司Ayla Networks, Inc，迅速建立了公司物联网业务的云平台服务能力；2017年9月，公司通过收购龙尚科技建立了规模化的模组出货能力，在国内率先完成了物联网“云+端”的业务布局。公司将通过自主研发，不排除收购整合、与国际国内先进的物联网领域的技术和服务伙伴合作等多种方式，共同打造包括终端、云平台、多行业解决方案在内的物联网核心能力，致力于为客户提供最优质的物联网端到端的产品和运营支撑服务，成为领先的物联网服务提供商。

标的资产的无线通信模组是最早进入无线通信模块市场的产品之一，为客户提供基于GSM、WCDMA、CDMA、LTE等无线蜂窝通信及GPS、GLONASS、北斗卫星定位等多种技术平台的M2M模组产品解决方案，产品类别主要分为2G、3G、4G通信模组产品及GNSS定位模组产品。标的资产掌握基于无线通信芯片的模组产品开发能力及核心技术，具备为模组应用行业客户提供定制化服务的能力，产品均取得CE、FCC、GCF、PTCRB等100余项国际、国内认证，在全球市场享有稳定的市场地位。据ABI Research统计,2015年和2016年标的资产无线通信模组的出货量为全球第一。相较于新进入物联网行业的无线通信模块厂商，标的资产在产品开发、客户开拓、技术支持等方面均具备先发优势，在物联网行业建立起了较好的品牌形象和客户基础。

本次交易是公司“云+端”物联网战略的重要组成部分。本次交易完成后，公司模组业务的研发能力将大幅增强，销售网络和渠道将大幅拓展，公司模组的研发能力和销售能力将居于行业主导地位。

（2）标的资产与公司现有的业务具有较强的协同效应，可以提高公司竞争力和盈利能力，但是协同效应没有体现在评估值中。

评估机构以收益法评估结果作为本次交易标的的最终评估结论，评估机构在进行收益法评估时，假设标的资产按照原有经营方式持续经营，评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在被评估单位管理层制定的盈利预测基础上，未考虑交易完成后与上市公司的协同可能带来的盈利预测的增长。本次交易完成后，标的资产与上市公司在技术、产品、客户资源和供应链资源等方面将对公司业务发展、运营以及成本产生正面积极的影响，形成较好的协同效应，具体的协同效应如下：

①技术协同

在物联网应用领域，无线通讯模组承载着绝大多数感知设备与物联网平台层的连接需求，是物联网平台与终端的连接载体；物联网云平台服务，包括物联网终端设备进行远程监管，并提供物联网云信息计算、物联网整合应用、数据处理、数据分析等。由于模组业务和云平台服务在技术上有一定的上下游关系，公司通过整合模组业务和云平台业务的技术研发能力，可以实现公司的模组和云平台的超快超简适配，构建从模组、云端、方案设计、系统集成等全产业链技术体系，实现技术上的协同、共享和互补，提升公司一整套物联网解决方案的综合实力。

②产品协同

2017年9月，公司通过收购龙尚科技建立了规模化的模组出货能力，龙尚科技的产品主要是蜂窝通信模组，并以4G制式和NB-IoT制式为主，客户主要为视频监控、安防、工业路由器、车载设备等垂直领域的国内客户。标的资产的模组产品类别主要包括2G、3G、4G通信模块产品及GNSS定位模组，在全球市场享有稳定的市场地位，2015年和2016年模组出货量居于全球第一，标的资产较早开始拓展海外市场，2015年-2016年，来自海外市场的销售收入比例约占50%。本次交易完成后，公司覆盖的产品和市场领域将显著扩大，丰富的产品线能满足客户的不同需求，有助于公司为客户提供全方位的服务，获得更多订单，产品的协同效应将显著提升上公司的市场竞争力和品牌知名度。

③客户资源的协同

由于目前行业内尚没有能完整提供模组、云平台服务、云计算及系统解决方案的物联网服务商，物联网客户只能分别采购模组、云平台服务和系统解决方案服务。模组业务和云平台业务存在一定的客户共通性，可以共享双方的客户资源和市场渠道，为客户提供端到端（设备端、云端、移动端）一揽子解决方案，并通过提供端到端的物联网一揽子解决方案，为客户提供差异化的服务，提高市场占有率，提升公司的整体盈利能力。

④供应链资源的协同

模组业务的供应链资源包括原材料供应商、委外加工供应商等，原材料主要为无线通信芯片、存储器、PCB板、射频器件、电阻/电容/电感、屏蔽罩等。本次交易完成后，公司模组业务的出货量在国内占据主导地位，供应链的议价能力将提升，可以通过集中采购降低采购价格。

鉴于上述协同效应中的众多因素难以完全量化考虑，上市公司从收入增长角度对协同效应溢价导致的估值变化进行敏感性测算如下：

■

由测算可见，当双方协同效应导致收入相比收益法评估值提升5%-10%左右时，该部分收入如按照标的公司收益法预测框架计算，将导致测算估值相对本次交易标的公司评估值产生约13%-26%的溢价。

综上，本次交易完成后，上市公司与标的资产将产生较强的协同效应，而该部分协同效应无法进行量化反映在收益法评估的结果中。以上述测算为参考依据，经过交易各方协商确定的本次交易价格相比收益法评估值溢价约18.32%。

（3）本次交易与同行业类似交易的定价比较

除标的资产外，国内模组的主要厂商还包括深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”）、深圳市中兴物联科技有限公司（以下简称“中兴物联”）、上海移远通信技术股份有限公司（非A股上市公司）、深圳市有方科技股份有限公司（非A股上市公司）等。鉴于广和通于2017年4月在深交所创业板上市，中兴物联于2017年7月被深交所创业板上市公司高新兴收购，本次收购标的资产的估值，以广和通和中兴物联的估值对比进行分析。

■

注1：广和通（证券代码：300638）2017年12月7日市值为334,560.00万元。

注2：高新兴（证券代码：300098）2017年7月31日公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，交易各方同意标的资产即中兴物联合计84.07%股权的交易价格确定为68,096.70万元，对应中兴物联100%股权价值为81,000.00万元。

注3：标的资产估值为43,778.40万元，本次交易价格为51,800万元。

由上表可知，标的资产的市盈率指标和市销率指标在可比公司中是最低的。

（4）参考市场案例，本次交易相比估值的定价溢价水平具有合理性

在A股上市公司收购资产的案例中，定价超过评估值的部分案例如下：

■

对比上述案例，本次公司收购标的资产的作价较评估结果溢价18.32%，溢价金额为8,021.60万元，溢价金额和溢价率较为合理。

综上，本次收购是服务于公司整体业务发展规划及战略的重要举措，对于公司 “云+端”物联网战略的实施以及目标的达成具有重要意义。公司从整体业务布局与发展战略出发，为尽可能促成本次交易，参照标的资产被其他公司收购的估值，在评估价值的基础上给予了一定的溢价。

五、独立董事的核查意见

公司独立董事对本次交易的定价进行核查，并发表如下核查意见：

评估机构对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。收益法评估是以芯讯通模块业务预期未来能够获取利润为基础，其对计算过程采用了大量直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、行业前景、管理水平、组织效率、人力资源等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。考虑到本次交易对于公司 “云+端”物联网战略的实施以及目标的达成具有重要意义以及良好的协同效应，本次交易涉及的标的资产的交易价格，参照标的资产被其他公司收购的估值，由交易双方协商在评估值基础上给予一定溢价。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

问题2、《公告》称，本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：公司股东大会审议批准、香港联交所核准本次交易及致股东的通函、晨讯科技股东大会审议批准；商务管理部门及外汇管理等相关中国政府主管部门的备案或批准。请详细说明香港联合交易所对本次交易的核准程序及预计核准时间，上述程序目前进展情况及预计审核、备案时间。

回复：

晨讯科技在香港联交所主板和台湾TDR两地上市。根据香港联合交易所的规定，晨讯科技需要就该交易呈交通函草稿予联交所审核，获联交所确认其对通函草稿没有其他意见方可刊发。该交易按香港联交所《上市规则》规定所需的其他文件均无须联交所事前审核。根据晨讯科技的章程、香港联交所以及台湾存托凭证（TDR）的规定，晨讯科技的股东大会需提前至少15个工作日发出股东大会通知。

目前，晨讯科技关于本次交易的公告已经发布。本次交易的通函初稿已经上报香港联合交易所审核。经联交所批准通过后，本次交易的通函和股东大会通知将发给晨讯科技的股东。晨讯科技关于本次交易的股东大会将于通函发出之日起15个工作日后召开。根据晨讯科技的说明，联交所关于本次交易通函的审核时间预计在1至2个月左右。

公司的股东大会及晨讯科技的股东大会审议批准本次交易后，标的公司将办理股权过户的商委备案手续及工商变更登记手续：

■

上述事项办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，公司将按照相关政府主管部门的要求提交相关材料。尽管如此，公司能否取得前述备案和登记，以及最终取得该等备案和登记的时间存在不确定性。

问题3、《公告》称，自交割日起5年内，除接受芯讯通或芯通电子委托外，晨讯科技、Simcom International及其关联方除对外生产加工服务（EMS）外，不得以任何形式从事经营销售无线通讯模块产品（限于2G、3G、4G无线通讯功能及GNSS功能的通用模块）业务。请说明本次交易后标的资产委托晨讯科技、Simcom International及其关联方加工的原因，标的资产是否构成对晨讯科技等相关方的重大依赖。如有，请进行特别风险提示。

回复：

将加工环节委外加工系无线通信模块行业企业的行业惯例。行业内主要企业，如龙尚科技（上海）有限公司、深圳市中兴物联科技有限公司、深圳市广和通无线股份有限公司、上海移远通信技术股份有限公司等企业，均采用委托加工的模式。无线通信模块行业的核心在于产品的研发以及销售服务体系，而加工环节属于劳动力密集型行业，附加值较低。将生产环节外包给专业的代工厂加工，标的资产集中精力进行研发设计、产品销售，有利于专业化分工，提升产品技术含量和质量品质。标的资产未来将继续维持轻资产经营模式，因此选择将加工环节委外加工。

加工工序标准化程度较高，技术门槛低，标的资产在国内可以选择的代工厂众多，但寻求新的代工厂商需要一定的考察及测试时间。因此，为了保证生产的稳定性，交易标的在生产的过渡期内将继续委托晨讯科技下属企业进行加工。

标的资产委托晨讯科技下属企业进行加工，不构成对晨讯科技等相关方的重大依赖，主要原因如下：

1、 无线通信模块产品的加工工序标准化程度较高，技术门槛低。在中国具备严格标准的代工厂众多，标的资产容易寻找具备资质的代工厂。

2、 将加工环节委外加工系无线通信模块行业企业的行业惯例，标的资产集中精力进行研发设计、产品销售，有利于专业化分工，提升产品技术含量和质量品质

3、 标的资产与晨讯科技下属公司之间的委托加工交易按照市场公允价格协商确定，不存在利益输送。

4、 交易完成并经过生产的过渡期后，标的资产可以根据加工成本、产品质量、市场询价等情况综合考虑，建立自身的委外加工体系，可以重新选择并确定代工厂。

特此回复。

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

2018年1月5日