河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018—002
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
第七届董事会第五次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第五次临时会议于2018年1月5日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2018年1月6日以通讯方式召开，会议应到董事八人，实到程利民、李文海、石丹、庞庆平、张建国、王天也、李涛、吴翊八人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议各项议案的审议情况如下：
一、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补公司董事的议案》：
公司第七届董事会董事任伟理先生因工作变动，辞去公司董事长等相关职务。根据《公司法》、公司《章程》的规定，经控股股东平高集团有限公司推荐，董事会提名委员会审查和研究，并经与会董事审议，同意成卫先生为公司第七届董事会董事候选人提交股东大会审议。
公司独立董事王天也、李涛、吴翊就增补公司董事事项发表了独立意见，同意成卫先生为公司第七届董事会董事候选人。独立意见详见附件。
成卫先生简历：
成卫，男，1965年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学电气绝缘及电缆技术专业本科学历，历任河南送变电建设公司经营部主任、副经理、总经济师、经理、党委委员，河南省电力公司基建部（特高压工程办公室）主任，国家电网公司基建部副主任，国网建设检修有限公司筹备组成员，中国电力技术装备有限公司副总经理、党组成员，国家电网公司直流建设分公司党组书记、副总经理、董事、总经理、党委副书记。现任平高集团有限公司董事长、党委书记。
二、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于推选董事代为履行董事长职责的议案》：
因任伟理先生辞去公司第七届董事会董事长职务，公司增补董事和改选董事长尚需履行相关程序，在此期间公司董事长暂时缺位，根据相关法律法规和公司《章程》规定，结合公司日常经营实际需要，经与会董事协商，同意由董事程利民先生在此期间代为履行董事长职责，直至公司董事会选举产生新任董事长。
三、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
根据《中国共产党章程》及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相关规定，经与会董事审议，同意公司修改章程。
具体内容详见公司2018年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于修改公司章程的公告》。
该议案尚需提请股东大会审议。
四、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于注销公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司的议案》：
为公司优化配置、资源整合，降低管理成本，实现公司健康可持续发展，经与会董事审议，同意公司注销控股子公司河南平高电气销售有限责任公司，并授权公司经营层负责办理该公司的清算、注销事宜。
具体内容详见公司2018年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于注销控股子公司的公告》。
五、会议以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》：
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等规定，本次董事会审议通过的《关于增补公司董事的议案》、《关于修改公司章程的议案》尚需提交股东大会审议，董事会决定召集、召开公司2018年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司2018年1月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《河南平高电气股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年1月8日
附件：
独立董事关于增补公司董事的独立意见
作为河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》的有关规定，我们就公司2018年1月6日召开的第七届董事会第五次临时会议审议的《关于增补公司董事的议案》发表独立意见如下：
1、本次增补公司董事的程序规范，符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律法规的规定；
2、本次推荐的董事候选人具备《公司法》等法律法规和公司《章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。不存在《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；
3、同意提名成卫先生为公司第七届董事会董事候选人。
王天也、李涛、吴翊
2018年1月6日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018-003
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2018年1月6日以通讯方式召开了第七届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据《中国共产党章程》及《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》的相关规定，对公司《章程》做如下修改：
■
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年1月8日
股票代码：600312 股票简称：平高电气 编号：临2018-004
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于注销控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日召开第七届董事会第五次临时会议，审议通过《关于注销公司控股子公司河南平高电气销售有限责任公司的议案》，为优化配置、资源整合，降低管理成本，实现公司健康可持续发展，公司拟注销控股子公司河南平高电气销售有限责任公司（以下简称“销售公司”），并授权公司经营层负责办理清算、注销等相关事宜。
一、基本情况
（一）销售公司基本情况
名称：河南平高电气销售有限责任公司
企业法人营业执照注册号：91410400719179929B
公司类型：有限责任公司
法定代表人：张帆
注册资本：6000万元
成立时间：2000年7月5日
经营范围：高压开关设备、控制设备及其配件的销售；机电技术服务、咨询服务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。
销售公司是公司的控股子公司，公司持有销售公司90%的股权，平高集团有限公司持有销售公司10%的股权。
（二）销售公司主要财务数据
截至2017年12月31日，销售公司总资产26723万元，净资产7375万元，未分配利润563万元。以上数据未经审计。
二、注销销售公司对公司的影响
本次注销销售公司有利于资源整合，降低管理成本，减少管理层级，提升公司管理运作效率。
销售公司注销后，公司合并财务报表的范围将相应的发生变化，但不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不会对公司合并报表产生实质性的影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性的影响。
销售公司注销后，其全部资产、债权、债务由公司和平高集团有限公司按各自所占销售公司的股权比例进行分配、承继。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年1月8日
证券代码：600312 证券简称：平高电气 公告编号：2018-005
债券代码：122459
河南平高电气股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年1月23日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月23日 9点30分
召开地点：河南省平顶山市南环东路22号公司本部
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月23日
至2018年1月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第七届董事会第五次临时会议审议通过，相关公告已于2018年1月8日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、 能证明其法定代表人身份的有效证明、 法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位法定代表人的授权书、 法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续； 个人股东委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以达到公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间： 2018年1月18日上午8: 30—11:30，下午14:30—17:00
5、登记地点：河南平高电气股份有限公司证券部。
六、 其他事项
1、与会人员的交通费、食宿费自理。
2、会议咨询：公司证券部，联系电话 0375-3804064，传真：0375-3804464，联系人：仓韬。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2018年1月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南平高电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月23日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
