京蓝科技股份有限公司
第八届董事会第四十二次会议决议公告
（现场结合通讯表决）

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2018-003

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第四十二次会议决议公告

（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议通知于2017年12月29日以邮件的方式发出，会议于2018年1月5日16：00在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》

为满足公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）项目建设资金需求，京蓝园林拟为其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司（以下简称“北创建设”）向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。

北创建设的股权结构为：京蓝园林持有其40%股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保。

本议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于公司控股子公司对外提供关联担保的公告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

（二）审议通过了《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次董事会审议的《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关议案的事前认可意见、独立意见。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月八日

证券代码：000711证券简称：京蓝科技公告编号：2018-004

京蓝科技股份有限公司

关于公司控股子公司对外提供关联担保的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保情况概述

1、为满足京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京蓝科技”）控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）项目建设资金需求，京蓝园林拟为其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司（以下简称“北创建设”）向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。

2、本次担保事项不存在反担保情况。北创建设的股权结构为：京蓝园林持有其40%股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保事项属于公司控股子公司对外提供的关联担保。

3、本次担保事项已经公司第八届董事会第四十二次会议以七名董事全部同意的表决结果审议通过，尚需获得公司2018年第二次临时股东大会的审议批准。

二、关联人基本情况

高学刚，男，公司副总裁。居住地址：天津市河西区。身份证号：120110****33017。经在“信用中国”网站（www.creditchina.gov.cn）查询，高学刚先生不是失信责任主体。

关联关系说明：北创建设为高学刚先生实际控制的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，北创建设为公司的关联法人。

三、被担保人基本情况

（一）基本信息

被担保人名称：赤峰市北创基础设施开发建设有限公司

统一社会信用代码：91150404MA0N4LPW81

类型：其他有限责任公司

住所：内蒙古赤峰市松山区当铺地满族乡赤峰商贸物流城信息服务中心大楼十五楼1517室

法定代表人：翟利峰

注册资本：6,000万元人民币

成立日期：2017年02月17日

营业期限：2017年02月17日至2027年02月16日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：市政道路、地下管网、桥梁及园林绿化工程项目的建设、设计、养护管理。

（二）担保人与被担保人股权关系

公司、担保人及被担保人股权关系结构如下图所示：

■

（三）被担保人最近一期的主要财务指标

单位：人民币元

■

备注：北创建设2017年12月31日的相关财务数据正在结算中，因此表中数据取其已结算的最近一期。

四、本次担保的主要内容

京蓝园林为北创建设向光大银行呼和浩特分行申请贷款业务提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。

担保人：京蓝北方园林（天津）有限公司

担保对象：赤峰市北创基础设施开发建设有限公司

担保方式：包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保。

担保期限：不超过10年（含10年）

担保额度：不超过人民币22,728万元（含22,728万元）

五、董事会意见

由于业务发展需要，公司董事会同意京蓝园林为北创建设提供不超过人民币22,728万元（含22,728万元）的担保额度。京蓝园林持有北创建设40%股权，北方市政持有北创建设60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担上述贷款额度内40%、100%的担保责任。

公司持有京蓝园林90.11%的股权，京蓝园林持有北创建设40%的股权。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保，不存在反担保情况。

六、独立董事事前认可及独立意见

独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，本着对公司和投资者负责的工作原则，我们对拟审议的对外关联担保事项相关资料进行了审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询证。我们认为本次对外关联担保事项没有损害公司和投资者利益，同意提交公司第八届董事会第四十二次会议审议。

独立董事意见：京蓝园林为其参股项目公司北创建设向光大银行呼和浩特分行申请贷款业务提供担保，有利于京蓝园林相关项目的开展，有利于改善北创建设的财务和经营状况，符合上市公司的整体利益。本次交易的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，遵循了公平、公开和公正的原则，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。因此，同意本次京蓝园林对北创建设提供担保，该事项需经公司临时股东大会审议通过。

七、独立财务顾问核查意见

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：公司子公司京蓝园林为参股项目公司北创建设提供担保，有利于北创建设的业务发展。同时，北创建设经营状况良好，本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

上述担保事项向已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了同意的意见，履行了必要的法律程序，内部审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》的规定，不会损害上市公司及全体股东利益。华泰联合对本次公司控股子公司提供担保事项无异议。

根据《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审批。鉴于上市公司及控股子公司的对外担保总额已超过上市公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产的50%，本议案尚需提交上市公司股东大会审议通过。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保生效后，公司对外担保整体情况如下表所示：

单位/亿元

■

公司累计已审批对外担保额度之和为65.2928亿元，占公司最近一期经审计净资产的219.84%。

九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、经独立董事签字的《独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关议案的事前认可意见》、《独立董事关于第八届董事会第四十二次会议相关议案的独立意见》；

3、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司控股子公司对外提供关联担保事项的核查意见》。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月八日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2018-005

京蓝科技股份有限公司

关于召开公司2018年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第四十二次会议审议通过，公司董事会定于2018年1月23日下午14：30时在公司会议室召开2018年第二次临时股东大会。

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》已经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2018年1月23日14时30分

（2）网络投票时间：2018年1月22日至2018年1月23日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月22日15：00至2018年1月23日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2018年1月17日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2018年1月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

《关于公司控股子公司对外提供关联担保的议案》

为满足公司控股子公司京蓝北方园林（天津）有限公司（以下简称“京蓝园林”）项目建设资金需求，京蓝园林拟为其参股项目公司赤峰市北创基础设施开发建设有限公司（以下简称“北创建设”）向光大银行呼和浩特分行贷款业务提供担保。担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过人民币22,728万元（含22,728万元），担保期限不超过10年（含10年），以银行最终批复为准。

北创建设的股权结构为：京蓝园林持有其40%股权，天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称“北方市政”）持有其60%股权。本次担保事项，京蓝园林、北方市政分别承担该笔贷款40%、100%的担保责任。北创建设为公司副总裁高学刚先生实际控制的公司，为公司的关联法人，本次担保属于公司控股子公司对外提供的关联担保。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年1月22日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2018年1月22日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：吴丹

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第四十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一八年一月八日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

■

（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月22日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年1月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月23日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

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