星光农机股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-002

星光农机股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议的通知于2018年1月1日以邮件、电话等形式发出，于2018年1月6日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。会议应出席董事9人，实际参会董事9人，公司监事和高管列席了会议。会议由董事长章沈强先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事逐项审议，通过了如下议案：

（一）关于选举第三届董事会董事长的议案

同意由章沈强担任公司第三届董事会董事长，任期三年。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（二）关于选举董事会专门委员会委员的议案

同意董事会专门委员会组成人员如下：

（1）战略与投资委员会：章沈强、钱菊平、蒋建东、张奋飞、傅忠红

主任委员：章沈强

（2）提名委员会：蒋建东、王方明、李金泉

主任委员：蒋建东

（3）审计委员会：王方明、周和凤、朱豫江

主任委员：王方明

（4）薪酬与考核委员会：周和凤、王方明、钱菊平

主任委员：周和凤

以上人员任期与董事的任期一致。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（三）关于聘任总经理的议案

同意聘任钱菊平为公司总经理，任期为三年。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（四）关于聘任高级管理人员的议案

同意聘任张奋飞、李金泉、周国强为公司副总经理，聘任周国强为公司财务负责人。任期为三年。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（五）关于聘任董事会秘书的议案

同意聘任周国强为公司董事会秘书，任期为三年（简历附后）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（六）关于聘任证券事务代表的议案

同意聘任王黎明为公司证券事务代表，任期为三年（简历附后）。

表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

（七）关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案

根据公司股权激励计划相关规定及公司2016年第二次临时股东大会的授权，同意公司终止实施股权激励计划，对231名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,960,400股进行回购注销，回购价格为12.99元/股加上同期银行贷款利息。

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。关联董事章沈强、钱菊平、张奋飞、李金泉回避表决。

三、上网公告附件

独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2018年1月8日

附：简历

周国强：1981 年10月出生，男，本科学历，会计师。2004 年7 月至2007 年9 月，就职于湖州冠民联合会计师事务所，历任审计部审计助理、专员；2007 年9 月至2010 年12 月，就职于微宏动力系统（湖州）有限公司，任财务部经理；2010 年12 月至2011 年12 月，就职于天能集团有限公司，任财务管理部财务分析经理、主管；2012 年1 月至今就职于本公司。现任公司财务负责人、董事会秘书，星光玉龙机械(湖北)有限公司董事 、星光正工(江苏)采棉机有限公司董事。

因公司2016年限制性股票激励计划获授公司限制性股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

王黎明：1981年8月出生，男，本科学历，和孚镇人大代表。2012年3月入司，现任公司证券事务代表、证券法务部副部长，于2013年11月取得董事会秘书资格证书。

因公司2016年限制性股票激励计划获授公司限制性股票，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-003

星光农机股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议的通知于2018年1月1日以邮件、电话等形式发出，于2018年1月6日在星光农机股份有限公司会议室以现场形式召开。会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人，会议由监事会主席杨希先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事逐项审议，通过了如下议案：

（一）关于选举第三届监事会主席的议案

同意杨希为公司第三届监事会主席，任期三年。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

（二）关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案

本次终止限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

星光农机股份有限公司

监 事 会

2018年1月8日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-004

星光农机股份有限公司

关于终止限制性股票激励计划

并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2016年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年1月6日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但尚未解锁的限制性股票共1,960,400股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象231人。相关内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2016年2月22日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第二届监事会第七次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2016年3月9日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

3、2016年3月17日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年3月17日作为公司限制性股票的授予日，向符合条件的271名激励对象授予161万股限制性股票。公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2016年9月12日，公司办理完成本次股权激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。2016年9月14日，公司于指定信息披露媒体发布了《公司股权激励计划限制性股票首次授予结果公告》（公告编号：2016-074），因部分激励对象自愿放弃获授的限制性股票，公司实际向251名激励对象授予155.90万股限制性股票。本次限制性股票首次授予完成后，公司注册资本由20,000万元变更为20,155.90万元。

5、2017年2月15日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次对已获授但已不符合解锁条件的限制性股票共5.10万股股份进行回购注销的处理，共涉及股权激励对象20人。2017年6月12日，公司于指定信息披露媒体发布了《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2017-041），注销完成后，公司股份总数由201,559,000股减至201,508,000股。

6、2018年1月6日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对231名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,960,400股进行回购注销。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销限制性股票的原因

根据公司所处的市场环境、经营环境变化及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，经协商一致，公司董事会审慎决定终止实施本激励计划。

公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。

2、回购数量

因公司实施2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票数量调整为1,960,400股（1,508,000*1.3）。故本次回购涉及231名激励对象，共计回购限制性股票数量为1,960,400股。

3、回购价格

因公司实施2017年半年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，回购价格调整为12.99元/股（16.88/1.3）×（1+同期银行贷款利率）。故公司将以12.99元/股加上同期银行贷款利息对231名激励对象所持限制性股票进行回购注销。

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

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四、终止实施股权激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用17.40万元在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提126.99万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票，该等行为符合《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

2、根据公司《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格以12.99元/股加上同期银行贷款利息执行。

3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

本次终止限制性股票激励计划已履行的相关程序，本次回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，同意公司终止2016年限制性股票激励计划并回购注销全部已授予但尚未解锁的限制性股票。

七、律师意见

通力律师事务所律师认为：

公司本次股权激励计划终止及本次回购注销已经取得必要的内部授权和批准, 本次股权激励计划终止及本次回购注销的原因符合《公司法》、《管理办法》以及《星光农机股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。星光农机应根据《管理办法》、《星光农机股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定及时履行信息披露义务并办理减少注册资本和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、星光农机股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

2、星光农机股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；

3、星光农机股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

4、通力律师事务所关于星光农机股份有限公司终止实施限制性股票激励计划及回购注销限制性股票的法律意见书。

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2018年1月8日

证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2018-005

星光农机股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原由

星光农机股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月6日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止实施股权激励计划并回购注销限制性股票的议案》，根据公司所处的市场环境、经营环境变化及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司董事会审慎决定终止实施本激励计划，公司将对231名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,960,400股进行回购注销。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,960,400股后， 公司注册资本将随之发生变动，总股本由261,960,400股变更为260,000,000股。以上事项具体详见公司《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-004）。

二、需债权人知晓的相关信息

由于公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权申报具体如下：

1、债权申报登记地点：浙江省湖州市和孚镇星光大街1699号

2、邮编：313017

3、联系人：证券法务部

4、联系电话：0572-3966768

5、传真： 0572-3966768

特此公告。

星光农机股份有限公司

董 事 会

2018年1月8日