云南城投置业股份有限公司
董事会2018年第一次临时股东
大会决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投公告编号：2018-002号
云南城投置业股份有限公司
董事会2018年第一次临时股东
大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：有
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年1月8日
(二) 股东大会召开的地点：融城金阶广场A座21楼会议室（昆明市民航路869号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
公司董事长许雷先生因工作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经公司半数以上董事推举，由公司董事兼财务总监杨明才先生主持会议。本次大会符合《公司法》及国家有关法律、法规和《公司章程》规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事6人，出席2人，公司董事长许雷先生、独立董事张建新先生、独立董事娄爱东女士、董事兼总经理杜胜先生因工作原因未能出席本次会议；
2、 公司在任监事3人，出席2人，监事会主席莫晓丹女士因工作原因未能出席本次会议；
3、 公司董事会秘书李映红女士出席会议，公司部分高级管理人员、律师列席本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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2、 议案名称：《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》
审议结果：通过
表决情况：
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3、 议案名称：《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》
审议结果：不通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
对于涉及关联股东回避表决的议案一、议案二、议案三，关联股东云南省城市建设投资集团有限公司已回避表决；议案三为特别决议，该项议案未获得有效表决权股份总数的2/3以上，未获通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所
律师：胡刚、冯喆
2、 律师见证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2018年1月9日
北京国枫律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
2018年第一次临时股东大会的
法律意见书
国枫律股字[2018] A0005号
致：云南城投置业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《“实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下称“本所”）接受云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司2018年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由2017年12月22日召开的公司第八届董事会第二十一次会议决定召开。公司董事会于2017年12月23日在中国证监会指定的信息披露媒体上以公告形式刊登了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》，并于2018年1月3日发布了本次股东大会的会议资料。
根据关于召开本次股东大会的通知、会议资料，本次股东大会审议的议案如下：
议案1、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
议案2、《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》
议案3、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》
公司本次股东大会现场会议于2018年1月8日（星期一）14:00在昆明市民航路869号融城金阶广场A座21楼会议室召开。本次股东大会现场会议按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式进行。
经查验，本所律师认为：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
（2）本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2018年1月2日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、其他人员。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止2018年1月8日下午14:00，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权股份583,009,459股，占公司股份总数的36.3090%。
根据公司提供的资料及上证所信息网络有限公司提供的合并投票统计结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计44人，代表有表决权股份630,001,875股，占公司股份总数的39.2357%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式。
1、出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
2、本次股东大会的网络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
公司董事会于2018年12月12日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，并于2018年1月3日发布了本次股东大会的会议资料，对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
3、网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了现场投票和网络投票的合并表决结果，并由公司监票人宣布了最终的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方法符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案1、《关于提请股东大会对公司向控股股东及其下属公司申请借款额度进行授权的议案》
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关联股东对该议案表决进行了回避。
议案2、《关于提请股东大会对公司向云南融智资本管理有限公司及上海鑫城商业保理有限公司申请借款额度进行授权的议案》
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关联股东对该议案表决进行了回避。
议案3、《关于提请股东大会对公司向控股股东申请担保额度及建立互保关系进行授权的议案》
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关联股东对该议案表决进行了回避。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案中，议案3为特别决议议案，本次表决未获通过，其余议案均获得通过，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人、出席现场会议的人员资格合法有效；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二〇一八年一月八日。
本法律意见书一式三份。
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
胡 刚
冯 喆
二〇一八年一月八日
