贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2018－002
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2018年1月3日以书面方式向全体董事发出。会议于2018年1月8日上午由董事长窦啟玲女士主持召开，本次会议采用通讯表决方式召开，参加会议董事应到9人，实到9人，公司监事及高管列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议如下议案：
1、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金18,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
同意9票，弃权 0 票，反对0票，结果： 通过
详情请见2018年1月9日披露的《贵州益佰制药股份有限公司募集资金临时补充流动资金公告》（2018-004）。
三、上网公告附件
1、公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；
2、高盛高华证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2018-003
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、监事会会议召开情况
贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议通知于2018年1月3日以书面方式向全体监事发出。会议于2018年1月8日上午由监事会召集人王岳华先生主持召开，本次会议采用通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到3人。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议通过如下议案：
一、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
监事会认为，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法（2014年版》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
同意3票，弃权0票，反对0票，结果：通过
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司监事会
2018年1月9日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2018-004
债券代码：143338 债券简称：17益佰01
贵州益佰制药股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟使用人民币18,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1560号文核准，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 1 月 15 日以发行价31.35元/股向8名发行对象非公开发行人民币普通股35,374,700股，募集资金总额为人民币1,108,996,845.00元，扣除发行费用计人民币40,719,005.74元，公司本次非公开发行募集资金净额为人民币1,068,277,839.26元，对此北京中证天通会计师事务所有限公司出具了中证天通[2014]验字1-2001 号验资报告。
公司对上述募集资金采取专户存储管理。公司于2014年1月17日与中国工商银行股份有限公司贵阳云岩支行、南充市商业银行股份有限公司贵阳分行、招商银行股份有限公司深圳罗湖支行和保荐机构（主承销商）高盛高华证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017 年 1 月9 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 25,000 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
截止 2018年 1 月 5 日，公司已将上述用于临时性补充流动资金的闲置募集资金人民币25,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截止2018年1月5日，公司募集资金项目基本情况如下：
单位：万元
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注[1]：含部分发行费用。
注[2]：含利息收入。
注[3]：与“南诏药业GMP改扩建项目”为同一募集资金专户。“南诏药业GMP改扩建项目”由原计划12,867.01万元调整为2,367.01万元，结余10,500万元补充“益佰制药GMP改造二期工程项目”，于2015年7月8日经2015年第三次临时股东大会审议通过。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
结合公司生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司拟使用闲置募集资金18,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序
2018年1月8日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会对本次募集资金临时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。该事项在履行上述审议程序后即生效。
五、专项意见说明
（一）公司独立董事意见
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《贵州益佰制药股份有限公司募集资金管理办法（2014年版》的相关规定，我们作为贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“益佰制药”）的独立董事，对益佰制药使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项进行了认真、审慎的审核，我们认为：
1、益佰制药本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，降低经营成本，不影响募集资金投资项目的正常使用，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；
2、本次事项履行了公司必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规相关规定。
因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）公司监事会意见
公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法（2014年版》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并严格履行了相关程序，不存在变相变更募集资金投向的情形，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、益佰制药已于2018年1月5日前将前次使用闲置募集资金临时补充流动资金的25,000万元全部归还至募集资金专户。
2、益佰制药本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划正常进行的情况，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，补充流动资金的使用期限为自董事会批准该议案之日起不超过12个月，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，本次益佰制药以部分闲置募集资金临时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，因此，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
六、备查文件
（一）公司第六届董事会第八次会议决议；
（二）公司第六届监事会第七次会议决议；
（三）公司独立董事关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的独立意见；
（四）高盛高华证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2018年 1 月9日
