江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
证券代码:600805 证券简称:悦达投资 编号：临2018-001号
江苏悦达投资股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏悦达投资股份有限公司于2018年1月8日召开第九届董事会第二十二次会议，会议方式：通讯方式。会议应参会董事12人，实际参会董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司增资暨关联交易的议案》。
具体内容见公司《关于参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司增资暨关联交易的公告》，临2018-002。
同意8人，反对0人，弃权0人。因本次交易为关联交易，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决。
二、审议通过《关于转让部分房产暨关联交易的议案》。
具体内容见公司《关于转让部分房产暨关联交易的公告》，临2018-003。
同意8人，反对0人，弃权0人。因本次交易为关联交易，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018年1月8日
股票代码：600805股票简称：悦达投资编号：2018-002
江苏悦达投资股份有限公司关于参与西藏帝亚一维新能源汽车
有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称和金额
公司拟参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司（以下简称“帝亚一维”）增资。本次拟以自有资金出资5100万元，以每股价格22.5元，认购226.66万股，增资完成后，本公司持有帝亚一维股权比例为7.18%。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟参与西藏帝亚一维新能源汽车有限公司（以下简称“帝亚一维”）增资，本次拟以自有资金出资5100万元，以每股价格22.5元，认购226.66万股，增资完成后，本公司持有帝亚一维股权比例为7.18%。
截至目前，本公司关联人江苏悦达创业投资有限公司持有帝亚一维35%股权。本次公司参与认购帝亚一维增资构成与关联人共同投资。本次增资经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决，其余8名董事参与表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无须提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
江苏悦达创业投资有限公司为悦达资本股份有限公司（以下简称“悦达资本”）全资子公司，是悦达资本为开展股权投资业务专设的平台公司。悦达资本为本公司控股股东江苏悦达集团有限公司的全资子公司。
三、对外投资标的基本情况
（一）帝亚一维基本情况。
2017年2月25日，拉萨市德陆信息科技有限公司（以下简称“拉萨德陆”）出资设立，注册资本1033万元。2017年5月底，悦达创投、义乌成长二期、阿尔特公司、联动天翼以每股9.03元，参与帝亚一维增资，增资后帝亚一维注册资本2025.4902万元。
帝亚一维法定代表人为蔡锋，系一家集新能源汽车整车研发、制造、销售为一体的高新技术企业。帝亚一维旗下项目公司计划落户陕西渭南、广西钦州等地，其中渭南项目公司已正式开工建设。
（二）帝亚一维股东情况
截至2017年11月30日，帝亚一维股东如下表所示：
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第一大股东拉萨市德陆信息科技有限公司是由管理团队注册成立的公司，成立于2017.1.13，注册地西藏拉萨，注册资金1140万元。股东结构为：
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（三）帝亚一维财务数据
截止2017年11月30日，帝亚一维总资产13963.99万元，归属于母公司的所有者权益13864.03万元。2017年1-11月净利润-978.05万元。
（四）帝亚一维发展规划。
1、为建设国内一流的新能源汽车企业，帝亚一维将采取高速电动车、低速电动车并举的发展战略。目前生产基地渭南和钦州已签约，渭南项目已开工建设，建设产能5万台，建筑面积9.78万平方米，预计2019年年中建成。同时帝亚一维控股子公司陕西帝亚新能源汽车有限公司正致力于渭南基地纯电动乘用车资质的申报。
2、产品投放
帝亚一维侧重于低速纯电动细分市场，聚焦核心产品品类，通过精品路线，在细分市场尚打造上量产品。在“做实、做强、做大“低速汽车（含物流车）的同时，发展高速电动车。
具体到产品平台规划上，帝亚一维产品投放将细分为X平台、W平台、P平台、J平台（注：低速车为X平台，高速车为J平台），其中W、P平台基于X平台开发（图2），实现最大通用化。
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2017年11月10日，在杭州举办的2017全球未来出行高层论坛暨国际展览会上，帝亚一维发布了首款电动汽车Beta版，得到了市场上一定的认可。目前，其样车正在中国汽车技术研究中心做测试。
（五）帝亚一维本次增资方案
1、发行价格：本次股票发行价为人民币22.5元/股。
2、发行股份数量和募集金额：拟发行数量不超过1111.11万股，计划募集资金人民币25,000万元。
3、募集资金用途：募集资金分别用于渭南工厂建设（1亿元）、新能源汽车生产资质申请（5000万）及补充流动资金（1亿元）。
四、认购协议主要内容
甲方：本公司及其他参与本次帝亚一维增资股东方
乙方：帝亚一维
1、甲方应于协议生效后7个工作日之内将认缴出资的投资款一次性汇入帝亚一维的人民币基本账户
2、投资方入股公司后发生的任何新一轮增资，每股价格不能低于投资方本轮的成本，如果新一轮增资每股价格低于投资方本轮投资成本, 则拉萨德陆或公司以如下补偿方式之一向投资方提供补偿：
1) 拉萨德陆给予投资方现金补偿；
2) 拉萨德陆无偿向投资方转让其在公司的部分股份。
本轮增资完成六个月内，经股东会批准，拉萨德陆或员工持股计划对公司的增资，原则上其增资的投前估值不得低于投资方本轮的投资估值，否则拉萨德陆将向投资方无偿转让股权以使投资方的持股维持于该次增资前的比例。
五、对外投资的目的及对上市公司的影响
公司本次参与帝亚一维增资，主要目的为：1、如果帝亚一维申报新能源汽车生产资质成功，根据国家对新能源汽车双积分制度有关规定，帝亚一维产生的积分可以供东风悦达起亚使用；2、未来公司可以扩大与帝亚一维在新能源整车生产方面的股权合作，不排除在盐城设立生产基地，从事新能源车整车生产。本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。
六、对外投资的风险分析
1、帝亚一维控股子公司陕西帝亚新能源汽车有限公司正在以渭南基地申报纯电动乘用车资质，此事项存在不确定性。
2、帝亚一维产品线中有低速电动车，国家对低速电动车管理办法尚未出台，存在一定政策风险。
3、资金需求：帝亚一维渭南工厂建成后运营资金需求量较大，有一定融资压力。
4、市场竞争风险：当前国内新能源汽车在建项目较多，帝亚一维存在市场竞争，不达预期的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为参与帝亚一维公司增资，是公司在新能源汽车领域的投资，与主业相关。审议程序遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》的要求，未发现损害公司及其他股东利益的情形。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年1月8日
股票代码：600805股票简称：悦达投资编号：2018-003
江苏悦达投资股份有限公司
关于转让部分房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险
本公司拟将持有的部分闲置房地产和土地使用权转让，有利于盘活闲置资产。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。
●需提请投资者注意的其它事项
本次交易无须提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
本公司拟将持有的秦皇岛市秦皇东大街205号房地产转让给江苏悦达健康投资有限公司（以下简称 “悦达健康公司”）和盐城市盐兴路17号的土地使用权转让给江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）转让价格分别为2256.03万元和450万元。
悦达健康公司为本公司控股股东悦达集团的子公司，上述两项资产转让构成关联交易。本次资产转让经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，关联方派出董事王连春、祁广亚、徐兆军、王晨澜回避表决，其余8名董事参与表决。
至本次关联交易止，公司与悦达集团及悦达健康公司的关联交易金额未达到公司上一期经审计净资产5%以上,无须提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方基本情况
悦达集团为盐城市国资委下属国有独资企业，是本公司控股股东，注册资本：10亿元，法定代表人：王连春。主要经营范围：汽车制造、煤矿经营、公路投资、电力投资、农业装备制造、环保专用车制造、纺织服装制造、商贸连锁、房地产开发、物流、金融服务、现代农业、文化旅游等产业。
悦达健康公司为本公司控股股东悦达集团的全资子公司。公司类型：有限责任公司（法人独资）；住所：盐城市区开放大道78号8幢（6）；成立日期：2015年12月18日；注册资本：5亿元；法定代表人：王连春；主要经营范围：健康产业的投资与管理：医疗卫生及健康服务咨询和技术推广；生态旅游项目开发与管理；酒店投资与管理；设计、制作、发布、代理国内户外广告、印刷品广告等。
三、 关联交易标的基本情况
1、秦皇岛市秦皇东大街205号房地产
房屋位于秦皇岛市秦皇东大街205号（房产权证号秦海房字第5064号，土地使用权证号秦籍国用（2001）字第158号），共6幢建筑物，总建筑面积3531.59平方米，为自建房屋，建筑年代1992年，土地东至迎宾西路，南至秦皇东大街，西至环岛，北至八一街，土地性质为划拨，土地用途为机关住宅，土地使用面积3600.19平方米。
本次交易标的由同致信德（北京）资产评估有限公司评估，并出具同致信德评报字[2017]第A0356号报告。
评估基准日2017年11月30日。评估中所采用的价格标准为评估基准日的价格标准，评估结果为委评资产在评估基准日所表现的市场价值。评估结果：采用市场法评估，秦皇岛市秦皇东大街205号房地产于评估基准日2017年11月30日的帐面值为545.89万元，评估值为2256.03万元，增值1710.14万元，增值率313.28%。
2、盐城市盐兴路17号土地使用权
盐兴路17号土地使用权证号，盐国用（2003）字第026000006号，用途为仓储用地，使用权类型为出让，使用权面积6723.20平方米。帐面值为43.17万元。
盐城天宇土地房地产估价有限公司出具估价报告（盐宇房地估字2017-10-17号），评估上述国有土地使用权价值151.27万元，增值率350.41%。
四、 关联交易的定价情况
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次成交价以评估价格为依据。
五、 关联交易的主要内容及履约安排
（一）房地产转让合同
甲方：本公司乙方：悦达健康公司
1、双方议定，本次转让的成交价格依据同致信德（北京）资产评估有限公司于2017年12月25日出具的“同致信德评报（2017）第A0356号”《报告书》所载的市场价值评估结论确定，为人民币2256.03万元（含税），大写：贰仟贰佰伍拾陆点零叁万元整，乙方在甲方履行完相关程序后一次性付清。
2、甲方在收到乙方房款后 10 个工作日内将上述房地产正式交付给乙方使用。
3、双方约定自合同签订之日起 10个工作日内共同向不动产登记机构申请预告登记，并于江苏悦达投资股份有限公司履行完相关程序之日起 10 个工作日内申请转移登记。
（二）土地转让合同
甲方：本公司 乙方：悦达集团
1、甲方出让给乙方的地块位于江苏省盐城市盐兴路(宗地四至见土地证宗地图)，总面积为6723.2平方米。
2、该地块的土地使用权的转让金额为人民币肆佰伍拾万元整（4500000.00元）
3、乙方应在签订本合同后 20 日内，支付全部土地使用权转让价款，逾期未全部支付的，甲方有权解除合同，并可请求违约赔偿。如果由于甲方的过失，致使乙方延期取得土地使用权，乙方有权请求赔偿。
六、 关联交易的目的及对上市公司的影响
本次交易标的为闲置房地产和土地使用权。本次关联交易，本公司可获得收益2117万元（含税），有利于盘活公司闲置资产，提升资产使用效率。本次关联交易不会对公司的持续经营能力及资产状况产生重大影响。
七、 独立董事意见
公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见：
1、公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、本次资产转让的交易定价是以经评估资格的机构评估后的价值为依据，旨在盘活闲置资产。交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，未发现损害公司及其他股东利益的情形。
3、同意董事会对本项关联交易议案的表决结果。
八、与关联方其他交易事项
2017年11月22日，本公司与悦达健康公司签订房产转让合同，将持有的太原市并州东街137号房地产转让给悦达健康公司，转让价格为1032.27万元，转让价格依据评估报告确定。太原市并州东街137号房屋总建筑面积2199.56m2，土地使用权面积1980.13m2，帐面价值为59.23万元。
山西涌鑫房地产估价咨询有限公司出具了房地产估价报告，根据估价目的，依照估价程序，遵循估价原则，采用釆用基准地价修正法、成本法等估价方法，经过测算并结合估价经验确定估价对象的市场价值总价为1032.27万元。
本次交易不需经公司董事会和股东大会审议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
2018 年1月8日
