合诚工程咨询集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：603909证券简称：合诚股份公告编号：2018-001
合诚工程咨询集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）董事会于2018年1月4日以书面方式发出召开第二届董事会第十七次会议的通知，会议于2018年1月9日在公司会议室以现场结合通讯方式召开并作出决议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中：独立董事游相华、林建东、彭大文因公务原因以通讯方式参加会议）。会议由董事长黄和宾先生主持，全体监事列席了会议。会议的通知、召开程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》
公司2017年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第二次临时股东大会审议通过，鉴于4名激励对象因资金不足放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认购部分限制性股票，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。激励对象由原64名调整为60名，限制性股票权益总量由原282万股调整为250万股。调整后的名单详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）》。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的公告》（公告编号：2018-003）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和2017年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年1月9日为授予日，授予60名激励对象250万股限制性股票。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-004）。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2018年1月9日
证券代码：603909证券简称：合诚股份公告编号：2018-002
合诚工程咨询集团股份有限公司
第二届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2018年1月4日以书面方式发出召开第二届监事会第十二次会议的通知，会议于2018年1月9日以现场方式在公司会议室召开并作出决议。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席郭梅芬女士主持，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式通过以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》
公司2017年限制性股票激励计划有关议案已经2017年第二次临时股东大会审议通过，鉴于4名激励对象因资金不足放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认购部分限制性股票，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。经此次调整后，激励对象由原64名调整为60名，限制性股票权益总量由原282万股调整为250万股。调整后的名单详见公司同日于在上海交易所（www.sse.com.cn）披露的《合诚股份2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单（调整后）》
监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的公告》（公告编号：2018-003）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为:
1. 除4名激励对象因放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认购部分限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2. 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3. 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2018年1月9日为授予日，授予60名激励对象250万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《合诚股份关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2018-004）。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司监事会
2018年1月9日
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-003
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票
激励计划激励对象名单及限制性
股票数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：原64人调整为60人
●限制性股票数量：原282万股调整为250万股。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”或“公司”）于2018年1月9日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》，根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2017年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。现将有关事项说明如下:
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2017年12月3日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3. 2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2017年12月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次激励对象名单及限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于4名激励对象因资金不足放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认购部分限制性股票，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，激励对象人数由原64名调整为60名，限制性股票总数由原282万股调整为250万股。调整后激励对象名单及分配情况：
■
三、本次调整事项对公司的影响
公司对2017年限制性股票激励计划激励对象及限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次激励对象名单及限制性股票数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。调整后的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。
五、独立董事意见
经核查，公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划草案》所规定的授予条件；公司本次授予尚需根据《管理办法》及《激励计划草案》等相关规定在规定期限内履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司认为：合诚股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予后公司尚需按照《管理办法》及股权激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2018年1月9日
●报备文件
（一） 第二届董事会第十七次会议决议
（二） 第二届监事会第十二次会议决议
（三） 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
（四） 监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
（五） 北京植德律师事务所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》
（六） 上海荣正投资咨询有限公司《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
证券代码：603909 证券简称：合诚股份 公告编号：2018-004
合诚工程咨询集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2018年1月9日
●限制性股票授予数量：250万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1. 2017年12月3日，合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“合诚股份”、“公司”）召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2. 2017年12月3日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》。
3. 2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
4. 2017年12月29日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单及限制性股票数量的议案》、《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1. 本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的60名激励对象授予250万股限制性股票。
（三）权益授予的具体情况
1. 授予日：2018年1月9日。
2. 授予数量：本次授予限制性股票数量为250万股，占公司股本总额10,000万股的2.5%。
3. 授予人数：本激励计划授予的激励对象共计60人，包括在公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
4. 授予价格：限制性股票授予的价格为每股16. 20元。
5. 股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6. 激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过46个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起22个月、34个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
■
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
■
注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解除限售期内考核若为良好及以上则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：
■
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
■
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2017年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
（1）除4名激励对象因资金不足放弃认购全部限制性股票，7名激励对象放弃认购部分限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准的公司2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
（2）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2018年1月9日为授予日，授予60名激励对象250万股限制性股票。
三、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
（1） 董事会确定公司2017年限制性股票激励计划授予日为2018年1月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《2017年限制性股票激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2） 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3） 公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4） 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5） 公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员以及公司董事会认定的应纳入激励范围的员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，独立董事一致同意本次限制性股票激计划的授予日为2018年1月9日，向60名激励对象授予250万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的高级管理人员，在限制性股票授予日前6个月内无卖出公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年1月9日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
■
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》和《激励计划草案》所规定的授予条件；公司本次授予尚需根据《管理办法》及《激励计划草案》等相关规定在规定期限内履行信息披露义务，并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为： 截至报告出具日，合诚股份和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2018年1月9日
●报备文件
（一） 第二届董事会第十七次会议决议
（二） 第二届监事会第十二次会议决议
（三） 独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关议案的独立意见
（四） 监事会关于公司2017年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见
（五） 北京植德律师事务所《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划相关调整及授予事项之法律意见书》
（六） 上海荣正投资咨询有限公司《关于合诚工程咨询集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
