杭叉集团股份有限公司关于网络竞价中标资产包的公告
证券代码：603298 证券简称：杭叉集团 公告编号：2018-003
杭叉集团股份有限公司关于网络竞价中标资产包的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
近日，杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）收到杭州市产权交易所有限责任公司的《中标通知书》，公司通过网络竞价方式以贰亿元人民币中标了杭州重型机械有限公司（以下简称“杭重机械”）位于临安区青山湖街道王家山路5号的包括其全资子公司杭州杭重工程机械有限公司（以下简称“杭重工程”）股权、债权、房产及土地使用权等资产包。
公司于2017年12月5日召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于竞价受让杭州重型机械有限公司资产包的议案》，授权公司在总价叁亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让上述资产包。根据第五届董事会第九次会议通过的《杭叉集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，本次网络竞价属于临时性商业秘密，符合暂缓披露的条件，公司内部已履行了相应的审批程序。
由于交易对方为杭州市实业投资集团有限公司（以下简称“杭实集团”）的全资子公司，杭州市实业投资集团有限公司同时持有杭叉集团20.10%股份，因此杭叉集团与杭重机械构成关联关系，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《杭叉集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，杭重机械通过公开招拍挂及网络竞价方式进行的资产出让，杭叉集团通过网络竞价方式购买上述资产包的行为符合豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的要求。该事项已在公司内部完成豁免的登记及审批流程。
本次交易未构成重大资产重组
一、交易情况概述
杭州重型机械有限公司拟拍卖其在临安园区内的全部资产，包括土地使用权、厂房建筑物、机器设备、杭州杭重工程机械有限公司100%股权、杭重机械对杭重工程的债权等。其中，工业用地面积为99,425平方米，该项拍卖资产能够较好地满足公司扩大产能的急需，公司进行局部简单改造即可投入使用。另外，杭重机械的土地、主要厂房建筑物与公司相邻，公司通过本次投资方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理和建设运营。
本次资产包交易通过杭州产权交易所公开招拍的形式进行，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年7月31日为基准日对杭重工程的资产负债进行了专项审计，并出具了《关于杭州杭重工程机械有限公司资产清查专项审计报告》。坤元资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日对杭重机械进行了评估并出具了《杭州重型机械有限公司拟股权转让涉及的杭州杭重工程机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕517号）和《杭州重型机械有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估》（坤元评报〔2017〕552号）。根据评估，上述资产包合计评估价值为239,365,633.44元（大写为人民币贰亿叁仟玖佰叁拾陆万伍仟陆佰叁拾叁元肆角肆分）。
鉴于杭实集团为我公司主要股东，同时为交易对方杭重机械的实际控制人，因此以上交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去十二个月内公司与杭重机械、杭实集团未发生过同类别的关联交易。
2017年12月5日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于竞价受让杭州重型机械有限公司资产包的议案》，本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。授权公司在总价叁亿元内根据实际竞价情况参与竞价受让上述资产包。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《杭叉集团股份有限公司信息披露暂缓及豁免业务管理制度》的相关规定，杭重机械通过公开招拍挂及网络竞价方式进行的资产出让，杭叉集团通过网络竞价方式购买上述资产包的行为符合豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的要求。该事项已在公司内部完成豁免的登记及审批流程。所以本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
（1）公司名称：杭州重型机械有限公司
（2）统一社会信用代码：91330100712537842M
（3）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：杭州市下城区西文街213号琥珀晶座1101室
（5）法定代表人：方江波
（6）注册资本：6000万元
（7）成立时间：1999年03月26日
（8）经营范围：批发、零售：工程机械挖掘机，塔式起重机，压实机械，破碎设备，水泥及水泥制品设备，塑料工业专用设备，堆取机械，环境污染防治设备，墙体材料设备，烘干机，金属结构件，铸锻件，汽车零部件，金属材料，钢材；服务：自有房屋的出租，物业管理，实业投资；工程机械挖掘机、塔式起重机、压实机械、旋挖钻机、破碎设备的产品技术开发。（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
（9）股权结构
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（10）杭重机械近一年主要财务数据
金额单位：元
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杭重机械为杭州市实业投资集团有限公司的全资子公司，杭州市实业投资集团有限公司同时持有杭叉集团20.10%股份，因此杭叉集团与杭重机械构成关联关系。
三、资产包的基本情况：
（一）土地、房产等
1、土地基本情况
（1）土地位置：青山湖王家山路5号
（2）土地证号：临国用（2010）第00149号
（3）证载面积：99425m2
（4）审核用途：工业用地
（5）终止日期：2058年6月11日
2、房屋建筑物基本情况
（1）房屋位置：青山湖王家山路5号等
（2）证载建筑面积：52871.9 m2
（3）无证建筑面积：1666.48 m2
3、评估情况
上述资产组合截至评估基准日的账面价值为116,605,663.87元。坤元资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日采用了成本法对杭重机械进行了评估并出具了《杭州重型机械有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估》（坤元评报〔2017〕552号），评估结论为：杭重机械的资产组合评估价值为162,304,930.00元（大写为人民币壹亿陆仟贰佰叁拾万肆仟玖佰叁拾元整）。
（二）杭重工程股权
1、基本情况
（1）公司名称：杭州杭重工程机械有限公司
（2）统一社会信用代码：91330185697073751B
（3）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：临安市青山湖街道王家山路5号
（5）法定代表人：方江波
（6）注册资本：8500万元
（7）成立时间：2009年12月02日
（8）经营范围：研发、制造、销售：工程机械；加工、销售：机械零配件；机械设备的租赁；其他无需报经审批的一切合法项目。货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）
（9）股权结构
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注：杭重机械承诺放弃行使优先购买权。
（10）职工人数：160人。
2、财务状况
杭重工程2016年度（经审计）及2017年最近一期（未经审计）财务状况如下：
金额单位：元
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3、资产评估情况
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坤元资产评估有限公司以2017年7月31日为基准日采用了资产基础法对杭重机械进行了评估并出具了《杭州重型机械有限公司拟股权转让涉及的杭州杭重工程机械有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕517号）。评估结论为杭重工程股东全部权益的评估价值为3,817,457.62元（大写为人民币叁佰捌拾壹万柒仟肆佰伍拾柒元陆角贰分）。
（三）杭重机械对杭重工程的债权
截至评估基准日，杭重机械对杭重工程的各项债权对应的为73,243,245.82元（大写为人民币柒仟叁佰贰拾肆万叁仟贰佰肆拾伍元捌角贰分）。
上述包括杭重机械享有的股权、债权、房产及土地使用权等资产包总评估价值为239,365,633.44元（大写：贰亿叁仟玖佰叁拾陆万伍仟陆百叁拾叁元肆角肆分。）
（四）本次网络竞价成交价为：贰亿元人民币。
四、交易合同的主要内容
（一）本次挂牌转让采取网络集中竞价方式进行，挂牌转让起始价为人民币20000万元，其中杭州杭重工程机械有限公司100%股权起始价为人民币1元，委托人对杭州杭重工程机械有限公司的债权起始价为人民币37,695,069元，委托人在临安园区内的全部资产（包括土地使用权、厂房建筑物、机器设备）起始价为162,304,930.00元。
如本次转让价格高于上述挂牌转让起始价的，转让溢价部分在除委托人对工程机械公司的债权以外的各项资产间按其各项资产评估价对应的权重比例进行分配。
（二）股权及债权方面
1、杭重机械与杭叉集团均确认，杭重工程100%股权的成交价为人民币：壹元整，小写：￥1.00。
2、杭重机械与杭叉集团均确认，截至评估基准日，杭重机械对杭重工程的债权为人民币：叁仟柒佰陆拾玖万伍仟零陆拾玖元整，小写：￥37,695,069.00元。
3、转让款项的支付、转让标的的期间损益处置原则和转让标的的交割；
3.1 受让方应在《成交确认书》、《房地产及设施设备转让协议》和、《股权和债权转让协议》签署之日起5个工作日内付清全部转让成交款及出让方向杭重工程提供的全部股东借款自评估基准日起至受让人付清上述全部成交价款之日期间的利息（履约保证金可以冲抵相应成交款和利息），利息按商业银行同期贷款利率计息，受让人所付金额优先支付利息；
3.2 股权转让交割完成日：标的股权工商变更登记至受让方之日为股权转让交割完成日，表示本次股权转让交割完毕；
3.3 期间净资产变化处置原则：自评估基准日（2017年7月31日）至受让方付清全部转让成交款并完成杭重工程100%股权转让交割日（工商变更登记之日）期间的相关净资产变化不再进行审计清算，由受让方承担；
3.4本次转让的债权由出让方书面通知债务人后，即为交付完毕
4、出让方关于转让标的的特别说明及受让方须承诺并保证履行的事项
4.1 本次转让完成后，转让方不再是杭重工程股东，杭重工程章程中载明的转让方作为股东享有的各项权益责任由受让方承继。转让范围内的各项资产归受让方，转让方不再享有。
4.2 职工安置
本次转让完成后，工程机械公司应按照《杭州重型机械有限公司临安园区资产重组职工安置方案》(以下简称“安置方案”）做好职工安置工作，对自愿选择与工程机械公司解除劳动合同的职工，依照安置方案支付经济补偿金；对选择继续就业职工，依法继续履行原劳动合同，维护、保障职工的合法权益，职工在本次转让完成前工程机械公司的工作年限应合并计算为本次转让完成后工程机械公司的工作年限，职工的工资福利待遇随工程机械公司的发展和效益的提高逐步予以提高，本次转让完成后工程机械公司依法为职工缴纳“五险一金”（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险、住房公积金）。本次转让完成后工程机械公司的股东方（受让方）应保持工程机械公司现有高管人员的稳定，但需新的董事会另行任命，各方共同做好平稳过渡工作。
4.3 债权债务处置
本次转让涉及的工程机械公司100%股权转让为承债式转让，除工程机械公司所欠转让方全部款项（详见转让方提供的《工程机械公司所欠杭重公司款项明细表》）由受让方受让并归还外，不涉及工程机械公司其他的债权、债务，上述股权转让后工程机械公司债权债务由股权变更后的工程机械公司承担。
4.4 担保处理
本次挂牌转让完成后，转让方为工程机械公司向融资租赁机构所提供的所有担保或为工程机械公司向银行所提供的所有担保均由受让方承继提供。相关担保暂时无法办理变更手续的，受让方应在办理股权转让工商变更手续前提供经转让方认可的反担保措施；期间如提供的担保到期的，受让方应保证工程机械公司及时予以解除，杭重机械不再继续担保。截止2017年7月31日转让方为工程机械公司向融资租赁机构及银行所提供的担保额度为6900万元（详见转让方提供的《杭重公司为工程机械公司提供担保的明细表》）。
（三）房地产及设施设备方面
1、转让成交总金额大写：人民币壹亿陆仟贰佰叁拾万肆仟玖佰叁拾元整，小写：￥162,304,930.00；
其中：房地产成交金额为大写：人民币壹亿伍仟伍佰壹拾贰万伍仟玖佰元整，小写：￥155,125,900.00元；
设施设备成交金额为大写：人民币柒佰壹拾柒万玖仟零叁拾元整，小写：￥7,179,030.00；
2、付款方式：受让方应在《成交确认书》、《房地产及设施设备转让协议》和、《股权和债权转让协议》签署之日起5个工作日内付清全部成交价款。
3、转让资产的交付：
3.1 房地产权证的移交及过户手续办理：乙方（指杭叉集团）取得《产权交易凭证》后五个工作日内，甲方（指杭重机械）或甲方指定的第三人将房地产权证移交给乙方。乙方应自移交之日起一个月内在甲方的协助下自行办理房地产权证过户手续；
3.2 车辆权证等移交及过户手续办理：乙方（指杭叉集团）取得《产权交易凭证》后五个工作日内，甲方（指杭重机械）或甲方指定的第三人将车辆登记证、行驶证、交强险保单等资料移交给乙方。乙方应按照相关政策法规规定，自移交之日起一个月内在甲方的协助下自行办理车辆产权证过户、变更手续；
3.3 实物移交：本次转让资产中属于杭重工程托管经营的，由甲方（指杭重机械）乙方取得《产权交易凭证》后五个工作日内通知杭重工程，通知之日起视为实物交付完毕，甲方协助乙方和杭重工程办理原《资产委托经营管理协议》的相关变更手续。
4、乙方逾期付款的违约责任
乙方（指杭叉集团）逾期支付上述成交款的，每天支付按逾期额万分之五计算的逾期违约金，逾期付款超过二十个工作日的，视乙方根本违约，乙方已付的履约保证金和交易服务费不予返还。乙方毁约或根本违约情况下，出让方、主持人有权单方面解除《股权和债权转让协议》、《房地产及设施设备转让协议》、《成交确认书》（若已签订）。
五、购买资产包的目的和对公司的影响
杭重机械所拍卖的资产中价值最大的部分为土地使用权与厂房建筑物，工业用地面积为99,425平方米，且杭重机械的土地、主要厂房建筑物与公司相邻，公司通过本次投资方便公司对其土地、厂房和公司现有厂房进行统一化管理和建设运营。所以公司本次竞拍购买杭重机械在临安园区内的全部资产，进行局部简单改造即可投入使用，有利于公司进一步快速突破产能瓶颈、优化产品结构、提高生产效率。同时，工程机械公司所处的行业与公司也有着相关的联系，两者间能够产生一定的协同效应，从而有效提升公司的产品优势和市场竞争力，来进一步推进公司发展战略，以实现“做世界最强叉车企业”的美好愿景。
目前，公司已根据杭州产权交易所相关交易规则签署相关协议，后续将根据要求支付上述成交价款，办理相关股权变更登记、房产及土地过户等手续。因购入的杭重工程后续实际经营业绩存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据实际情况及相关要求及时履行信息披露义务。
特此公告。
杭叉集团股份有限公司董事会
2018年1月10日
