岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2018-003
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2018年1月5日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2018年1月11日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决9人。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于诚通凯胜生态建设有限公司拟投资宁波梅山保税港区企业服务平台PPP项目的议案》。
同意全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司以股比83.70%参与组建项目公司，以项目总投资66,244.45万元（中标金额）投资建设梅山保税港区企业服务平台PPP项目，项目公司的注册资本为13,530.29万元，其中诚通凯胜生态建设有限公司出资11,324.85万元。
具体详见上海证券交易所网站及2018年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于子公司诚通凯胜生态对外投资的公告》。
（二）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于岳阳林纸股份有限公司岳阳分公司新增脱硫吸收塔项目议案》。
同意岳阳分公司投资约2,100万元在现有脱硫装置下新增一个脱硫吸收塔，在保证燃煤锅炉正常运行的同时深度结合除尘技术，实现烟尘及二氧化硫的低排放，节约脱硫成本，提高效益。
（三）会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司永州湘江纸业有限责任公司处置固定资产的议案》。
为有效盘活存量资产，加速存量资产的流转，公司同意全资子公司永州湘江纸业有限责任公司采取在产权交易所挂牌出售的方式处置一批固定资产。
本次处置资产主要为机器设备、车辆及电子设备。北京中同华资产评估有限公司对拟处置固定资产以2017年7月31日为评估基准日，采用成本法进行了评估，并出具中同华评报字（2017）第1126号《永州湘江纸业有限责任公司拟转让#1、#2地设备资产项目资产评估报告书》，该批待处置固定资产账面净值52,821,762.19元，评估值 16,435,841.00 元。评估结果已经有权国有资产管理部门备案。
本次处置资产将以评估价值为依据，采取公开交易的方式进行。截止2017年12月31日，该批资产已计提减值准备3,507万元（未经审计）。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一八年一月十二日
股票代码：600963 股票简称：岳阳林纸 公告编号：2018-004
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于子公司诚通凯胜生态对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：公司全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司（以下简称“诚通凯胜生态”）以股比83.7%参与组建项目公司，以项目总投资66,244.45万元（中标金额）投资建设梅山保税港区企业服务平台PPP项目（以下简称“PPP项目”）。
●投资金额：项目公司注册资本为13,530.29万元，其中诚通凯胜生态出资11,324.85万元。
●特别风险提示:
1、因法律、政策、不可抗力等产生的重大影响导致项目无法如期投资、建设、运营移交等产生的风险。
2、因项目投资、建设、融资、运营等产生的商业风险将影响本项目的效益。
一、对外投资概述
2018年1月9日，公司公告了全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司作为牵头人的联合体中标梅山保税港区企业服务平台PPP 项目，具体详见上海证券交易所网站及2018年1月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司关于子公司诚通凯胜生态PPP项目中标进展的公告》。
2018年1月11日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于诚通凯胜生态建设有限公司拟投资宁波梅山保税港区企业服务平台PPP项目的议案》，同意全资子公司诚通凯胜生态建设有限公司以股比83.7%参与组建项目公司，以项目总投资66,244.45万元（中标金额）投资建设梅山保税港区企业服务平台PPP项目，项目公司注册资本为13,530.29万元，其中诚通凯胜生态建设有限公司出资11,324.85万元。
公司全资子公司诚通凯胜生态本次对外投资不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
以诚通凯胜生态作为牵头人，和浙江欣捷建设有限公司、宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司组成的联合体（乙方），拟与政府出资平台宁波梅山岛开发投资有限公司（甲方）共同出资设立项目公司宁波凯昱开发建设有限公司(确定名称以工商核准为准)，以项目总投资66,244.45万元（中标金额）投资建设梅山保税港区企业服务平台PPP项目。
1、政府出资平台：宁波梅山岛开发投资有限公司
该公司注册资金100,000万元，为政府指定出资平台，主要从事基础设施投资行业和投资融资管理、国有资产经营管理等职能。
2、社会资本方
（1）牵头方：诚通凯胜生态建设有限公司
公司的全资子公司，注册资金22,626 万元，该公司主要从事市政公用工程设计与施工、园林景观工程设计与施工、生态修复治理工程设计与施工等。拥有市政公用工程施工总承包壹级、风景园林工程设计专项甲级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、环境污染治理工程（水污染治理、环境生态）总承包甲级、环境污染防治工程（水污染治理、环境生态）专项设计甲级、市政（道路工程）专业设计乙级、绿化造林施工和设计乙级等多项资质。承担PPP项目的投融资和市政景观工程的建设工作。
（2）联合体1：浙江欣捷建设有限公司，注册资金30,100 万元。该公司是一家具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级资质，兼有机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级及金属门窗工程专业承包等多项专业承包资质的大型建筑施工企业。承担PPP项目建筑工程的建设工作。
（3）联合体 2：宁波经济技术开发区太平洋物业服务有限公司，注册资金500 万元。该公司经营范围包括物业服务，房屋配套设备设施维修服务等。承担PPP项目的运营维护工作。
三、投资标的基本情况
公司全资子公司诚通凯胜生态拟参与设立的项目公司组织形式为有限责任公司，项目公司经营范围为PPP项目合同约定范围内的企业服务平台的投融资、建设、运营、维护等（最终以工商登记注册为准）。
项目公司的注册资本为人民币壹亿叁仟伍佰叁拾万贰仟玖佰元（RMB135,302,900）。具体出资如下：
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四、投资协议的主要内容
1、注册资本的缴付期限
在项目公司领取营业执照之日起六十（60）日内甲、乙方各自应向项目公司以货币形式缴付人民币肆佰零伍万玖仟零捌拾柒元（RMB4,059,087）和人民币叁仟陆佰伍拾叁万壹仟柒佰捌拾叁元（RMB36,531,783）的出资，占其各自应缴出资额的百分之三十（30%）；项目公司领取营业执照之日三百六十五（365）日内，甲、乙方各自应向项目公司以货币形式缴付人民币玖佰肆拾柒万壹仟贰佰零叁元（RMB9,471,203）和人民币捌仟伍佰贰拾肆万零捌佰贰拾柒元（RMB85,240,827）的出资，累计占其各自应缴出资额的百分之一百（100%）。
2、注册资本的延迟交付
如果任何一方无正当理由未能按协议的约定缴付出资，即视同该方违约。违约方应依约履行出资义务外，还应向遵守出资义务的股东他方承担违约责任（每逾期一日按注册资本逾期未缴纳金额的万分之二计算违约金），并赔偿因其违约而使守约方遭受的任何直接和间接损失和损害。
3、注册资本的减少、增加
若项目公司拟增加注册资本，双方有权根据其届时在项目公司的股权比例认缴增加的注册资本。如果任何一方不愿按其届时的股权比例认缴增加的注册资本，经实施机构书面同意，另一方可以优先认缴该方有权认缴的出资，项目公司的股权结构做相应调整。
经营期限内，项目公司不得减少其注册资本。因投资总额发生变化，确需减少的，须经实施机构批准并履行相关法定程序。
4、甲方承担的主要责任和义务：
（1）协助项目公司从有关政府部门取得项目公司设立所需的所有批准和登记，并协助项目公司取得项目公司提供经营服务所需的所有批准、登记、许可和执照；
（2）促使项目公司与实施机构签订及履行PPP项目合同；
（3）承担项目公司注册资本的出资义务。
5、乙方承担的主要责任和义务：
（1）确保项目公司从有关政府部门取得项目公司设立和业务经营所需的所有批准和登记，并协助项目公司取得项目公司提供经营服务所需的所有批准、登记、许可和执照；
（2）促使项目公司与实施机构签订及履行PPP项目合同；
（3）承担项目公司注册资本的出资义务。
五、对外投资对公司的影响
项目公司的设立有利于宁波梅山保税港区企业服务平台PPP项目的有序推进。项目公司设立并实施宁波梅山保税港区企业服务平台PPP项目后，将对公司实施年度的经营业绩产生积极的影响。
六、对外投资的风险分析
1、因法律、政策、不可抗力等产生的重大影响导致项目无法如期投资、建设、运营移交等产生的风险。
2、因项目投资、建设、融资、运营等产生的商业风险将影响本项目的效益。
3、公司将制定科学合理方案，主动防范风险发生。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一八年一月十二日
