安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票简称：雷鸣科化 股票代码：600985 上市地点：上海证券交易所

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声明

一、公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本其摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在雷鸣科化拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方淮矿集团及淮矿股份其他股东已出具承诺函，将及时向雷鸣科化提供本次交易相关信息，保证为雷鸣科化本次重组过程中所提供的资料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者特别注意下列事项：

一、本次交易方案主要内容

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易雷鸣科化及其全资子公司西部民爆以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份100%股份。根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），以2017年7月31日为评估基准日，扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。具体情况如下：

1、雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮矿集团持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000万元；以发行股份方式购买淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。

2、雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。

交易标的淮矿股份100%股份的初步协商交易价格为2,091,610.75万元,具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：

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注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。

本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。

本摘要如无特别说明，“雷鸣科化拟发行股份及支付现金购买淮矿股份100%的股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆共同购买淮矿股份100%股份的行为，“雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份”均指雷鸣科化及其全资子公司西部民爆合计持有标的公司100%股份。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如配套资金未能实施完成或募集不足的，雷鸣科化将自筹资金支付本次交易现金对价部分。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。在购买资产交易中，本次注入上市公司的资产交易金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次重组涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

雷鸣科化拟以发行股份及支付现金的方式，购买淮矿股份控股股东淮矿集团持有的淮矿股份股权。淮矿集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，本公司控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委；本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人均未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

三、发行股份购买资产概况

（一）定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

雷鸣科化第七届董事会第八次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日、前60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价对比如下：

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本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况，为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择以董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%为发行股份定价依据。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的股票发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。

（三）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

根据国信评估出具的、并经安徽省国资委核准的《资产评估报告书》（皖中联国信评报字(2017)第179号），扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元后，本次交易标的淮矿股份股东全部权益评估值为2,091,610.75万元，经交易各方协商一致，同意标的资产交易价格为2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为1,793,115,066股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）股份锁定安排

本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。

淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市日起36个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（六）调价机制

1、调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。

4、触发条件

在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：

A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。

B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

6、发行价格调整机制

当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

7、发行股份数量调整

交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（七）过渡期损益安排

标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生的收益由雷鸣科化享有；自评估基准日至交割日的过渡期间，标的公司所产生亏损，则由交易对方按照各自持有标的公司的股份比例进行承担，交易对方各方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。

四、支付现金购买资产概况

雷鸣科化将使用本次重组募集的部分配套资金50,000万元向淮矿集团支付其持有淮矿股份2.39%股份的现金对价；雷鸣科化全资子公司西部民爆将以自有资金1,045.81万元向淮矿集团支付其持有的淮矿股份0.05%股份的现金对价。

募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方式补足现金支付的资金缺口。

五、配套募集资金概况

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期的首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

（三）发行方式

本次募集配套资金的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批文有效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。

（四）发行对象和认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金认购股份。

（五）发行数量

本次配套募集资金总额不超过人民币63,000万元，募集配套资金发行股份数不超过雷鸣科化总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

（六）锁定期

本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。

（七）募集配套资金的用途

本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过63,000万元，其中50,000万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付中介机构费用及相关交易税费。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

六、本次重组对上市公司影响的简要分析

（一）本次交易对公司主营业务的影响

雷鸣科化是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。公司当前主要产品包含工业炸药和工业雷管两大系列，涵盖多个品种类别，广泛应用于煤矿、冶金、水电、铁道、交通、石油等行业矿山开采和岩石爆破等工程。

近年来，公司拓展矿山开采业务，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。

淮矿股份主营业务为煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。淮矿股份所处的淮北矿区是13个国家亿吨级大型煤炭基地之一的两淮煤炭基地的重要组成部分，淮矿股份是华东地区品种最全、单个矿区冶炼能力最大的炼焦生产企业。

本次交易完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化的主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据华普天健出具的《审计报告》（会审字[2017]0810号）、《备考审阅报告》（会审字[2018]0056号）和《审阅报告》（会阅字[2018]0071号），本次交易完成后公司的业务规模和盈利能力将得到提升。上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：

单位：万元

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（三）本次交易对关联交易的影响

本次交易后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份，雷鸣科化与淮矿股份及其下属公司之间的关联交易将全部消除，同时，上市公司因接收淮矿股份而承继了原有淮矿股份与淮矿集团相应关联交易。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况，详见重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易完成前后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况”之“（三）本次交易对关联交易的影响”。

为了减少和规范关联交易，淮矿集团出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。同时，雷鸣科化已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定建立了关联交易的规章制度体系。

本次交易完成后，雷鸣科化将按照市场化的原则，参照雷鸣科化同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，雷鸣科化独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成后的雷鸣科化与淮矿集团及其关联方之间的关联交易，不会影响上市公司的独立性。

（四）本次交易对同业竞争的影响

目前，雷鸣科化及其控股子公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供工程爆破解决方案及相关服务。

本次重大资产重组为雷鸣科化向淮矿股份全体股东以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份全部股权。重组完成后，雷鸣科化将持有淮矿股份100%股份。

淮矿股份的控股股东为淮矿集团，实际控制人为安徽省国资委，淮矿集团系国有独资有限责任公司，目前主要从事对外股权投资及管理，同时直接从事餐饮、住宿、物业管理等服务性业务。淮矿集团自身与淮矿股份不存在同业竞争。

淮矿股份与淮矿集团部分子公司存在相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。具体情况详见重组报告书“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对同业竞争的影响”。

本次重组后，上市公司与控股股东所控制的除上市公司之外的企业无新增同业竞争。

为充分保护上市公司中小投资者的利益，本次交易对方淮矿集团出具了《避免同业竞争的承诺》，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）本次交易对公司股本结构和控制权的影响

根据标的资产交易价格2,091,610.75万元以及股份支付、现金支付对价的方案安排，并按照公司以11.38元/股发行股份购买资产测算（不考虑募集配套资金），本次交易完成前后公司股权结构变动如下：

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本次交易完成后，安徽省国资委仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、本次交易方案已经淮矿集团董事会及淮矿股份其他股东内部决策机构审议通过；

2、本次交易方案已经本公司第七届董事会相关会议审议通过；

3、安徽省国资委已经完成对本次交易标的评估报告的核准；

（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易通过中国商务部关于经营者集中的反垄断审查；

4、中国证监会核准本次交易方案。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方做出的主要承诺如下：

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九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据《26号准则》等法律法规的要求，上市公司的控股股东及其一致行动人出具了对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员出具了自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明。

上市公司控股股东淮矿集团针对本次重组出具原则性意见如下：“本次重大资产重组有利于上市公司提高资产质量、盈利能力和资本实力，改善上市公司财务结构，有效提升上市公司抵御风险的能力，有利于维护上市公司全体股东利益，交易定价公允，淮北矿业（集团）有限责任公司原则同意本次重大资产重组。”

上市公司控股股东淮矿集团承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，淮北矿业（集团）有限责任公司不减持其所持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“自本承诺签署之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持本人持有的安徽雷鸣科化股份有限公司的股份。”

十、本次交易对中小投资者权益的保护安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

（二）网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，给股东参与表决提供便利条件。

（三）未来三年（2016-2018年）股东回报规划

雷鸣科化2016年第一次临时股东大会，审议通过了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配期间间隔：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。

3、现金分红的条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

4、现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10％，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

5、公司发放股票股利的条件：公司注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，提出股票股利分配方案。

6、在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策。

（四）锁定期安排

本次重大资产重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产概况”之“（五）股份锁定安排”。

（五）利润补偿安排

本次交易标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，但淮矿股份下属的矿业权采用基于未来收益预期的估值方法进行评估。

根据天健兴业出具的《采矿权评估报告》和《探矿权评估报告》，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度及2020年度预测的净利润分别为234,140.82 万元、257,195.54万元、266,537.05万元，合计预测净利润为757,873.41万元，在此基础上，淮矿集团承诺，淮矿股份矿业权资产2018年度、2019年度、2020年度累计实现的净利润不低于人民币757,873.41万元（雷鸣科化聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的淮矿股份矿业权资产的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）。若在业绩补偿期内实际盈利数不足预测利润数，则淮矿集团将对公司进行补偿，以保护中小投资者的利益。淮矿集团与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就上述情况作出承诺和补偿安排，具体内容详见重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、盈利补偿协议”。

（六）本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施

1、本次重大资产重组摊薄即期回报情况的说明

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，预计本次重组完成后，本次重组不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

然而，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2018年度实际取得的经营成果低于预期的情况。

本次重组实施完毕后，公司总股本规模及净资产规模都将大幅增加，若淮矿股份盈利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

2、本次重大资产重组可能摊薄即期回报的应对措施

本次重组实施完毕后,公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）积极发展主营业务，增强上市公司盈利能力

本次重组标的淮矿股份为大型国有煤炭生产企业，主要从事煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，其矿区具有区位及运输便利、煤种齐全、煤质优良、资源储量雄厚的天然禀赋优势。

重组完成后，公司主营业务将新增煤炭采掘、洗选加工、销售，煤化工产品的生产、销售等业务，公司将积极发展主营业务，进一步增强上市公司的盈利能力。

（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

上市公司董事、高级管理人员做出了关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

十一、本次交易标的在最近36个月内参与上市公司重组的相关情况

最近36个月内，标的资产不存在参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、公司股票停牌前股价无异常波动的说明

因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，雷鸣科化于2017年8月1日开始停牌。在筹划本次资产重组事项本公司股票停牌之前最后一个交易日（2017年7月31日）雷鸣科化股票收盘价为12.36元/股，连续停牌前第20个交易日（2017年7月4日）收盘价为13.04元/股，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2017年7月4日至2017年7月31日期间）雷鸣科化股票收盘价格累计跌幅5.43%。同期，上证综指（000001.SH）收盘点位从3182.80点上升至3273.03点，累计涨幅为2.83%；上证A指（000002.SH）收盘点位从3333.29点上升至3427.79点，累计涨幅2.84%。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，雷鸣科化属于C类C26化学原料和化学制品制造业，归属于石油化工（中国证监会）指数（883105.WI）。在雷鸣科化股票停牌前20个交易日内，石油化工（中国证监会）指数收盘点从3113.93点上升至3243.84点，累计涨幅为4.17%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的雷鸣科化股票价格波动未超过20%。同时，在筹划本次资产重组事项雷鸣科化股票停牌之前20个交易日中，亦未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。因此，雷鸣科化的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

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签署日期：二〇一八年一月