安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 公告编号：临2018-001
安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第九次会议于2018年1月10日以现场结合通讯的方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《安徽雷鸣科化股份有限公司公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司实施重大资产重组、非公开发行股份购买资产、向特定对象非公开发行A股股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，公司董事会认为公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）符合相关法律、法规及规范性文件规定的各项要求及条件。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案〉的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事李明鲁先生、石葱岭先生、周四新先生、吴叶兵先生回避表决。
（一）发行股份并支付现金购买资产交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产交易概况
本次交易雷鸣科化及其全资子公司湖南雷鸣西部民爆有限公司（以下简称“西部民爆”）以发行股份及支付现金的方式购买淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）100%股份（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。公司已聘请具有证券从业资格的中介机构对标的资产进行审计和评估，截止目前审计、评估工作已完成，根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）核准的皖中联国信评报字(2017)第179号《安徽雷鸣科化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之经济行为而涉及的淮北矿业股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产的评估值为2,091,610.75万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元）。公司与本次交易对方淮矿股份全体股东协商确定标的资产交易价格为2,091,610.75万元。具体情况如下：
（1）雷鸣科化以发行股份及支付现金的方式购买淮矿股份99.95%的股份，其中以现金方式收购淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）持有的淮矿股份2.39%的股份，共支付现金50,000.00万元；以发行股份方式购买淮矿集团、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资产”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资产”）、安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、宝钢资源有限公司（以下简称“宝钢资源”）、国元股权投资有限公司（以下简称“国元直投”）、安徽全威铜业控股有限公司（以下简称“全威铜业”）、嘉融投资有限公司（以下简称“嘉融投资”）、马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢控股”）、奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）、银河创新资本管理有限公司（以下简称“银河创新资本”）、中银国际投资有限责任公司（以下简称“中银国际投资”）、安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“安徽省投”）、中国盐业集团有限公司（以下简称“中国盐业”）、中诚信托有限责任公司（以下简称“中诚信托”）等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人合计持有的淮矿股份97.56%的股份，共发行股份1,793,115,066股。
（2）雷鸣科化全资子公司西部民爆以支付现金的方式购买淮矿集团持有的淮矿股份0.05%的股份，共支付现金1,045.81万元。
标的资产的交易价格确定为2,091,610.75万元，具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
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注：以上股份计算至个位，交易各方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次交易完成后，雷鸣科化将直接及通过西部民爆间接持有淮矿股份合计100%股份。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案
（1）发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为交易标的股东淮矿集团、信达资产、皖能集团、宝钢资源、国元直投、全威铜业、嘉融投资、华融资产、马钢控股、奇瑞汽车、银河创新资本、中银国际投资、安徽省投、中国盐业、中诚信托等15名法人和王杰光、郑银平、曹立等3名自然人。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（3）发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以其持有的淮矿股份股份作价认购。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（4）定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为12.63元/股、13.40元/股、14.90元/股。
公司股价在公司股票本次重组停牌前未出现大幅波动情况，综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（5）发行价格
本次非公开发行价格为雷鸣科化本次重大资产重组预案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。按上述方法计算发行价格为11.38元/股。
定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股份发行价格将进行相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（6）发行股份购买资产的交易价格
本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为2017年7月31日。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的并经安徽省国资委核准的《资产评估报告》，标的资产的评估值为2,091,610.75万元（扣除在所有者权益项下列示的永续债199,400.00万元），交易价格经各方协商后确定为2,091,610.75万元。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（7）发行股份购买资产的发行数量
标的资产交易价格确定为2,091,610.75万元。扣除现金支付部分，按照定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即11.38元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为2,091,610.75股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
如标的资产交易价格根据经审计的财务数据、经备案的评估结果进行任何调整，则本次向交易对方发行股份数量将分别予以调整。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（8）发行股份购买资产的股份锁定期安排
本次交易对方淮矿集团在本次交易中取得的雷鸣科化的股份，自新增股份上市之日起36个月内不转让，本次交易前持有的上市公司股份自新增股份上市之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后6个月内如雷鸣科化股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价（在此期间内，雷鸣科化如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整，下同），或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）雷鸣科化股票收盘价低于本次股份发行价的，则淮矿集团通过本次交易所持有的雷鸣科化股份锁定期自动延长6个月。
淮矿股份其他股东在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份上市之日起12个月内不转让。淮矿股份其他股东在取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自新增股份上市之日起36个月内不得转让。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
以上认购对象本次认购的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定安排。以上认购对象本次认购的上市公司股份锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（9）调价机制
①调价对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。
②价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会并购重组委审核通过前。
④触发条件
在可调价期间内，雷鸣科化股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘价跌幅超过20%，同时以下A或B的情形有至少一项出现：
A.可调价期间内，上证综指（代码：000001）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,276.95点）跌幅超过10%。
B.可调价期间内，石油化工（中国证监会）指数（代码：883105.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数较雷鸣科化因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月31日）的收盘点数（即3,243.84点）跌幅超过10%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
⑥发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，公司可在10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
⑦发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（10）过渡期间损益安排
标的资产交割后，由雷鸣科化年报审计机构对淮矿股份进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间淮矿股份产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。自评估基准日起至交割日，淮矿股份合并报表中实现的收益，由上市公司享有。如在此期间产生亏损，则由交易对方按照各自持有淮矿股份的股份比例进行承担，交易对方应当于上述审计报告出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式向淮矿股份支付到位。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（11）滚存未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
参加表决的董事共5名。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（12）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①淮矿股份100%股份权属转移的合同义务
根据雷鸣科化及西部民爆与交易对方签署的附条件生效的《安徽雷鸣科化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效之日起30日内为标的资产的交割期，双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。标的资产的交割手续完成之日为该标的资产交割完成日。在交割期内，交易对方应依法办理完成标的资产的过户手续，雷鸣科化及西部民爆提供必要的协助。标的资产过户完成之日起30日内，雷鸣科化应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购的雷鸣科化全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次交易事项涉及的雷鸣科化的工商变更登记手续。雷鸣科化将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定完成新增股份的证券登记。
（下转34版）
