深圳市皇庭国际企业股份有限公司
第八届董事会
二○一八年第一次临时会议决议公告

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-04

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

第八届董事会

二○一八年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于2018年1月9日以专人送达、邮件和传真的方式发出召开第八届董事会二〇一八年第一次临时会议的通知，会议于2018年1月12日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。出席会议的有：陈小海、唐若民、林青辉、刘晓红、朱波、熊楚熊、王培、汪军民。公司应出席董事九人，实际出席会议董事八人（其中：朱波、熊楚熊、王培、汪军民以通讯表决方式出席,郑康豪因个人原因缺席）。会议由陈小海主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》;

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告》。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事就该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网。

公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司对本事项发表了核查意见，内容详见巨潮资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》;

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》以及深圳证券交易所发布的有关规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司对现行的《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

原条款：

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修订后的条款：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

除上述第七十八条之外，《公司章程》其他条款未发生变更。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

议案表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2018年1月13日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-05

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票(简称：皇庭国际、皇庭B，代码：000056、200056)自2017年11月1日开市起停牌，并于2017年11月15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

公司原预计在自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即2018年2月1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但因本次重大资产重组方案较为复杂、工作量较大，重组方案需进一步协商、完善和论证，且公司尚需与深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市外管局等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法于上述期限内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。经公司于2018年1月12日召开的第八届董事会二〇一八年第一次临时会议审议通过，公司将于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次筹划重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组拟收购的资产为Saray Holding Pte. Ltd.（以下简称“Saray公司”）的控股股权。

Saray公司系一家在新加坡境内注册成立的控股公司，持有阿联酋捷泰航务（以下简称“捷泰航务”）100%的股权。本次拟收购Saray公司80%的股权。捷泰航务为全球领先的FBO运营商之一，主营业务涉及公务机固定运营基地FBO及地面服务、飞行支持服务以及航油服务等业务，业务分布在欧洲、中东和非洲等地区。Saray公司目前的控股股东为Panorama Trading FZC及Contentus Holding Ltd，实际控制人为Adel Mardini先生。

根据中介机构初步尽调情况，深联公务航空有限公司暂不纳入本次拟收购标的资产的范围。

2、交易具体情况

本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及/或支付现金方式购买标的资产，并视情况募集配套资金。本次交易的具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

截至本公告披露日，交易双方已签署了购买意向书，但尚未就本次交易签署正式购买协议。目前，交易双方将就本次交易方案的相关事项进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、业绩承诺、盈利补偿、标的公司管理层安排等，待磋商完成后将正式签署相关交易文件。

本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构及具体进展情况

本次重组事项涉及的中介机构为：独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京市中伦（深圳）律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国融兴华资产评估有限责任公司。截至目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次交易涉及有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会以及中国证监会等相关监管部门的审批通过。

由于本次交易涉及境外资产收购，还需取得深圳市发改委、深圳市经信委、深圳市外管局等相关部门的备案或审批。

本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及有关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并就涉及的相关问题作进一步论证、沟通，截至目前，本次重组方案仍在筹划推进中。同时，公司严格按照有关法律法规要求，及时履行信息披露义务，至少每5个交易日披露一次进展公告，并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

三、公司继续停牌的必要性及预计复牌时间

1、本次延期复牌的原因

因本次重大资产重组工作量较大且重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法于2018年2月1日前披露本次重大资产重组预案（或报告书）。为确保本次重大资产重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，公司于2018年1月12日召开第八届董事会二〇一八年第一次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，待股东大会审议通过上述议案后，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

2、预计复牌时间

公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自2018年2月1日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，预计最晚于2018年5月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书），并待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

四、公司下一步工作计划

继续停牌期间，公司及各相关方将积极推进本次重大资产重组的各项工作：（1）推进本次重大资产重组方案的研究与论证；（2）根据相关法律法规，组织中介机构继续对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书）及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

五、独立财务顾问专项意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：公司已按照深交所相关规定对本次重组前期筹划事项进行了披露，且停牌期间重组进展信息披露具有真实性。但由于本次重组工作量较大，尚需一定的时间，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，预计无法在原计划时间内披露重大资产重组预案或报告书。本次延期复牌有利于确保本次重大资产重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作顺利进行，并能防止公司股价异常波动，有利于保护公司及中小股东利益。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。

为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次延期复牌具有一定的必要性和合理性。鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司将在累计停牌6个月内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。

停牌期间，华泰联合证券有限责任公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于累计停牌6个月内及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌。

六、承诺事项

如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

七、风险提示

公司于2017年11月15日披露了《关于总经理代行董事长职务的公告》（公告编号：2017-88），公司董事长郑康豪先生因个人原因正被有关机关要求协助调查。经公司董事会各位董事协商，共同推举本公司董事、总经理陈小海先生代行董事长职务，直至郑康豪先生能正常履行职务为止。公司预计上述事项不会对目前筹划的重大资产重组事项产生重大影响，如有进一步进展或者发生对上述重大资产重组事项产生重大影响的情形，公司将依法及时履行信息披露义务。

在停牌期间公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董事会

2018年1月13日

证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2018-06

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第八届董事会2018年第一次临时会议于2018年1月12日召开，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

3、本次会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月29日（星期一）下午14:30；

（2）网络投票时间：2018年1月28日-2018年1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年1月28日下午15:00至2018年1月29日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年1月22日（星期一）。B股股东应在2018年1月17日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人：

截至2018年1月22日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。

二、会议审议事项

议案一：《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》；

议案二：《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

其中，议案二为特别表决议案，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

上述议案将对中小投资者表决单独计票，并将表决结果在股东大会决议公告中单独列示。

上述议案已经公司第八届董事会2018年第一次临时会议审议通过，具体内容详见同日刊登于《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记时间：2018年1月25日-1月26日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。

2、登记地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层。

3、登记方式

（1）法人股东须持股东账户卡、法人代表证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有法人授权委托书及出席人身份证登记；

（2）个人股东须持股东账户卡、持股凭证及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持有授权委托书及出席人身份证登记；

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记；

（4）有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

4、其他事项

（一）、会议联系方式：

联系部门：公司证券事务部；

联系人：马晨笛；

联系电话：0755-22669143；传真：0755-82566573；

联系地址：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心五十八层；

邮政编码：518100。

（二）、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。参加网络投票时涉及的具体操作内容详见附件1。

六、备查文件

1、公司第八届董事会2018年第一次临时会议决议。

特此公告。

深圳市皇庭国际企业股份有限公司

董 事 会

2018年1月13日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360056”，投票简称为“皇庭投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

填报表决意见：同意、反对、弃权

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月29日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2018年1月28日15:00至2018年1月29日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市皇庭国际企业股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

委托人： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下：

■

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：