上海三爱富新材料股份有限公司
关于重大资产重组出售资产
完成交割的公告

证券代码：600636 证券简称：*ST爱富 公告编号：临2018-001

上海三爱富新材料股份有限公司

关于重大资产重组出售资产

完成交割的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三爱富新材料股份有限公司（下称“本公司”）于2017年8月18日召开第八届第十四次（临时）董事会、2017年12月27日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。本公司将持有的三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司90%股权、常熟三爱富氟化工有限责任公司75%股权、常熟三爱富中昊化工新材料有限公司74%股权、内蒙古三爱富万豪氟化工有限公司69.9%股权、上海三爱富戈尔氟材料有限公司40%股权、上海华谊集团财务有限责任公司6%股权及其他与氟化工相关的部分资产出售给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。

截止本公告日，上述股权类资产已办理完成过户的工商变更登记手续，并领取新的营业执照。

其他与氟化工类相关的资产权属已经上海联合产权交易所出具交易凭证确认后移交给上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权过户至上海华谊（集团）公司、上海三爱富新材料科技有限公司、常熟三爱富氟源新材料有限公司名下的变更登记手续尚在办理中。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

本公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，有关本公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海三爱富新材料股份有限公司

董事会

二〇一八年一月十二日

上市地：上海证券交易所证券简称：*ST爱富 证券代码：600636

上海三爱富新材料股份有限公司

重大资产购买及出售暨关联交易

实施情况报告书

独立财务顾问

■

二〇一八年一月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书》及其他相关文件。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中含义如下：

■

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

第一节本次交易概述

本次交易整体方案分为重大资产出售和重大资产购买。

一、本次重大资产出售

（一）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为上海华谊、新材料科技、氟源新材料。

（二）标的资产

本次重大资产出售的标的资产为三爱富持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产。

（三）交易价格和定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大资产出售所涉及的部分资产价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0421号），本次出售的重大资产截至评估基准日的评估价值为2,549,556,875.64元。据此，各方同意，三爱富拟出售资产的交易价格为人民币2,549,556,877.64元。

（四）交易支付方式

（1）上海华谊的支付方式

本次重大资产出售以现金方式支付。扣除三爱富戈尔40%股权对应的对价26,084,321.81元以外的拟出售资产交易价款，即合计209,370,875.95元由上海华谊直接向三爱富支付，在《与上海华谊重大资产出售协议》之补充协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。三爱富戈尔40%股权对应的交易价款26,084,321.81元，由上海华谊于《与上海华谊重大资产出售协议》之补充协议生效且三爱富取得三爱富戈尔对应清算权益之日起15个工作日内支付51%的价款，剩余49%的价款于30个工作日内付清。

（2）新材料科技的支付方式

本次重大资产出售以现金方式支付。本次重大资产出售交易价款由新材料科技直接向三爱富支付，在《与新材料科技重大资产出售协议》及其补充协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。

（3）氟源新材料的支付方式

本次重大资产出售以现金方式支付。本次重大资产出售交易价款由氟源新材料直接向三爱富支付，在《与氟源新材料重大资产出售协议》及其补充协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。

（五）过渡期损益归属

本次出售标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加，由三爱富享有，本次出售标的资产受让方应以等额现金向三爱富支付；本次出售标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少，由三爱富承担，三爱富应以等额现金向拟出售标的资产受让方补足。

二、本次重大资产购买

（一）交易对方

本次重大资产购买的交易对方为奥威亚全体股东即姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资。

（二）标的资产

本次重大资产购买的标的资产为姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资合计持有的奥威亚100%股权。

（三）交易价格和定价依据

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海三爱富新材料股份有限公司拟重大收购广州市奥威亚电子科技有限公司100%股权涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第0389号），奥威亚截至评估基准日的评估价值为20亿元。据此，各方协商同意，三爱富拟购买奥威亚100%股权的交易价格为人民币19亿元

（四）交易支付方式

根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚100%股权的现金对价为19亿元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：

■

①在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。

②同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%（即按三爱富现有股本计算不超过40,224,771股，奥威亚全体股东各方分别所购买的股票数量上限=40,224,771股*奥威亚全体股东各自所持有的奥威亚的股权比例，奥威亚全体股东各方购买股数为100股的整数倍，超出百位数部分十位数四舍五入，个位数舍去）。购买股票账户内的资金在前述购买期限内尚未购买股票的部分可购买保本型理财产品或货币基金、国债逆回购产品，收益和亏损由奥威亚全体股东各方享有和承担，如有亏损，奥威亚全体股东各方应在10个工作日内予以补足。若奥威亚全体股东各自购买股票的数量超过前述数量上限，三爱富有权以总价人民币1元价格回购奥威亚全体股东各自超额购买的股票并予以注销；如奥威亚全体股东各自现金对价的50%已经全部购买股票但仍未达到前述股票数量上限的，奥威亚全体股东各自无需也不得再购买三爱富股票。奥威亚全体股东各自未能在18个月内（除上市公司董事会同意延期外）完成前述购买股票计划的，奥威亚全体股东各自在前述期限届满时共管账户的剩余金额归上市公司所有；如奥威亚全体股东各自收取的50%现金对价在分别完成购买前述数量上限的股票后仍有剩余资金，三爱富同意自奥威亚全体股东各方分别完成前述股票购买计划之日起5个工作日内分别对已经完成规定购买上限的奥威亚全体股东账户办理取消账户共管，由奥威亚全体股东各方自由安排使用。

③如三爱富按照约定向奥威亚全体股东支付现金时，奥威亚全体股东按照协议约定应向三爱富履行业绩补偿义务的，三爱富可直接在支付的现金中扣除奥威亚全体股东应向三爱富支付的业绩补偿款。

（五）购买股票的锁定期

奥威亚全体股东各自按协议约定分别购买的三爱富股份与中国文化产业发展集团公司所购买的甲方20%股份的锁定期（即自中国文化产业发展集团公司购买的股份获得登记过户之日起60个月）保持一致，该锁定期届满后，奥威亚全体股东购买的三爱富股份一次性全部解锁。

上述股份锁定期限内，奥威亚全体股东按照约定购买的三爱富股份因三爱富发生送红股、转增股本等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

上述股票锁定期安排可以在登记结算公司办理股票锁定手续的，协议各方应予共同配合办理，如奥威亚全体股东违反股票锁定期安排转让股份（包括依据相关协议、司法裁决导致股份转移），奥威亚全体股东转让股份所得扣减购买该等股份的成本后的余额归三爱富所有。

（六）过渡期损益归属

奥威亚自评估基准日至标的股权交割日期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由三爱富享有；如奥威亚不考虑股份支付因素的影响在此期间产生的亏损，则由奥威亚的全体股东按照各自截至协议签署日所持目标公司出资比例将亏损金额以现金方式补偿给奥威亚。

（七）业绩承诺及补偿

本次交易涉及的盈利承诺之承诺期为2016年度、2017年度和2018年度。奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币11,000万元，14,300万元、18,590万元。

如在承诺期内，奥威亚截至当期期末累积实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数低于截至当期期末累积承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润数，则奥威亚全体股东应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向三爱富支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次收购的总对价－已补偿金额。（注：上述公式中的“净利润”均指“扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润”。）

如奥威亚全体股东当年度需向三爱富支付补偿的，则先由奥威亚全体股东以现金进行补偿，不足部分由奥威亚全体股东按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份进行补偿，具体补偿方式如下：

先由奥威亚全体股东以其自本次交易取得的现金进行补偿，奥威亚全体股东需在收到三爱富要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至三爱富指定的银行账户内。

不足部分由奥威亚全体股东以其按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买的三爱富股份的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/奥威亚全体股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本。

三爱富在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：

当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

三爱富在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量。

在承诺期届满后六个月内，三爱富聘请三爱富与奥威亚全体股东一致认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：奥威亚100%股权期末减值额〉已补偿股份总数×奥威亚全体股东各自按照《奥威亚重大资产购买协议》约定购买三爱富股份的加权平均成本+已补偿现金，则奥威亚全体股东应对三爱富另行补偿。补偿时，先由奥威亚全体股东以现金补偿，不足的部分以奥威亚全体股东购买的三爱富股份进行补偿。因奥威亚100%股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

（八）超额业绩奖励

如果奥威亚2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和超过奥威亚全体股东承诺的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东的净利润总和（以下简称“累积净利润”），业绩承诺期满后，三爱富同意将奥威亚在承诺期实际实现的净利润总和超过承诺期奥威亚全体股东承诺累积净利润部分的50%（不超过本次收购总对价的20%）作为奖金奖励给届时仍于奥威亚任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由姚世娴确定，三爱富应当于奥威亚2018年度专项审计/审核结果出具后10日内按照姚世娴确定的奖励方案进行奖励，并由奥威亚在代扣个人所得税后分别支付给方案内奖励名单人员。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》的相关规定以及三爱富2016年年报、标的资产经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关指标计算如下：

单位：亿元

■

注：1、上述财务数据已经审计；

2、拟购买资产的财务数据/交易金额为奥威亚对应财务数据/交易金额；

3、拟出售资产的财务数据为与氟化工相关的部分资产的模拟合并财务数据；

4、根据《重组办法》，拟购买资产的资产总额、资产净额以其截至2016年12月31日的账面资产总额、资产净额和交易金额的较高者为准；拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产净额。

根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

四、本次交易构成关联交易

本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东上海华谊及其全资子公司新材料科技、氟源新材料。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与控股股东、关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦已回避表决，从而保证中小股东的利益。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，根据上海华谊与中国文发于2016年7月29日签署的《附条件生效之股份转让协议》，在上海华谊将其所持有的三爱富20%的股份转让给中国文发之后，公司控股股东由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人由上海市国资委变更为国务院国资委。

本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。

第二节本次交易的实施情况

一、本次重大资产重组的决策过程

（一）上市公司的决策过程

1、2016年9月29日，公司与上海华谊签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》；与上海三爱富新材料科技有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》；与常熟三爱富氟源新材料有限公司签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》；与奥威亚全体股东签署了《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》，并分别于2017年8月3日、2017年8月18日签署了补充协议。

2、2016年9月29日，公司召开了第八届董事会第十次（临时）会议，审议通过了公司重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。

3、2016年10月21日，三爱富职工代表大会审议通过了本次重大资产出售涉及的员工安置方案；

4、2017年3月16日，公司召开了第八届第十一次（临时）董事会，审议通过了《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关议案。

5、2017年5月18日，公司召开了第八届第十二次（临时）董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（二次修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关议案。

6、2017年8月3日，公司召开了第八届第十三次（临时）董事会，审议并通过了《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易预案（三次修订稿）〉及其摘要的议案》以及签署补充协议等相关议案。

7、2017年8月18日，公司召开了第八届第十四次（临时）董事会，审议并通过了《关于〈上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》以及签署补充协议等相关议案，

8、2017年12月27日，上市公司召开了2017年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买及出售暨关联交易事项的相关议案。

（二）交易对方的决策过程

上海华谊分别于2016年9月29日、2017年6月27日召开董事会审议通过本次交易方案。

新材料科技分别于2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日做出股东决定同意本次交易方案。

氟源新材料分别于2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日做出股东决定同意本次交易方案。

奥威亚分别于2016年9月29日、2017年8月3日、2017年8月18日召开股东会审议通过本次交易方案。

（三）其他批准或核准程序

（1）2017年8月25日，本次重大资产重组的评估报告书完成了有权国有资产监督管理授权单位——上海华谊（集团）公司备案，并分别取得了《上海市接受非国有资产评估项目备案表》及《上海市国有资产评估项目备案表》。

（2）常熟三爱富已召开董事会，全体董事一致同意新材料科技收购三爱富持有的常熟三爱富75%股权。根据常熟三爱富其他股东ARKEMA ASIE SAS、张平忠、钱同庆、黄正法、王振华、王正元、张士忠、沈德新、邹建清、谢祝良、王金生出具的《关于常熟三爱富氟化工有限责任公司股权转让之声明》，同意放弃对三爱富持有的常熟三爱富75%股权的优先购买权。

（3）三爱富中昊已召开董事会，全体董事一致同意新材料科技收购三爱富持有的三爱富中昊74%股权。根据三爱富中昊其他股东科慕投资（中国）有限公司、张平忠、沈雪忠、沈德新、顾和祥、徐建林、钱同庆、冯国华、朱金林、陆明忠、章元龙、陶建英、邵颜基出具的《关于常熟三爱富中昊化工有限公司股权转让之声明》，同意放弃对三爱富持有的三爱富中昊74%股权的优先购买权。

（4）2017年5月，内蒙古万豪原股东吴羽（中国）投资有限公司、刘毅、苏祥华、李秋江、张忠明、周义刚、窦建华将其合计持有的内蒙古万豪30.1%股权转让给新材料科技，上述股权转让后，内蒙古万豪的股东为三爱富和新材料科技。本次交易中，三爱富将其持有的内蒙古万豪69.9%股权转让给新材料科技，属于内蒙古万豪内部股东间股权转让。

（5）三爱富索尔维已召开董事会，全体董事一致同意上海华谊收购三爱富持有的三爱富索尔维90%股权。根据三爱富索尔维其他股东SOLVAY SPECIALTY POLYMERS ITALY SPA出具的《关于提请三爱富索尔维（常熟）高性能聚合物有限公司股东方支持三爱富资产重组的情况说明之答复》，同意放弃对三爱富持有的三爱富索尔维90%股权的优先购买权。

（6）三爱富戈尔已召开董事会，全体董事一致同意上海华谊收购三爱富持有的三爱富戈尔40%股权。根据三爱富戈尔其他股东美国W.L.戈尔公司出具的《关于上海三爱富戈尔氟有限公司股权转让之声明》，同意放弃对三爱富持有的三爱富戈尔40%股权的优先购买权。

（7）华谊财务公司已召开股东会，全体股东一致同意实施股权调整，股东三爱富将其所持华谊财务公司6%股权转让给上海华谊。上海华谊同为华谊财务公司的股东，三爱富向上海华谊出售上述股权系华谊财务公司内部股东之间的股权转让。

（8）中国银监会上海监管局已出具《上海银监局关于核准上海华谊集团财务有限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（沪银监复[2017]490号），核准上海华谊受让三爱富持有的华谊财务公司6%股权。

二、标的资产交割过户情况

（一）本次交易项下出售重大资产的交割及过户情况

根据《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》及《氟源新材料重大资产出售协议》的约定，出售重大资产的权属于交割日转移至上海华谊、新材料科技及氟源新材料，上海华谊、新材料科技及氟源新材料自交割日起作为出售重大资产的所有权人享有权利、承担义务。各方应在交割日签署资产交割确认单。三爱富应自交割日起配合上海华谊、新材料科技及氟源新材料办理完成需要过户登记的相关出售资产的过户手续。

2017年12月28日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002460）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002458）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002461）及《资产交易凭证（C2类-非挂牌类）》（项目编号：0000111），确认三爱富与上海华谊的产权交易行为合规。

2017年12月28日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002455）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002456）、《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002457）及《资产交易凭证（C2类-非挂牌类）》（项目编号：0000109），确认三爱富与新材料科技的产权交易行为合规。

2017年12月28日，上海联合产权交易所出具《资产交易凭证（C2类-非挂牌类）》（项目编号：0000110），确认三爱富与氟源新材料的产权交易行为合规。

截至本报告书出具之日，出售重大资产涉及股权类资产（即三爱富所持三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权）转让的工商变更登记手续已经全部完成。出售重大资产涉及的非股权类相关资产已根据协议约定完成交割，相关权利、义务和风险已全部移交至上海华谊、新材料科技及氟源新材料。出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权的过户给上海华谊、新材料科技及氟源新材料的变更登记手续正在办理过程中。

（二）本次交易项下拟购买重大资产的过户情况

根据《奥威亚重大资产购买协议》的约定，自奥威亚100%股权交割日（即在《奥威亚重大资产购买协议》约定的条件满足后，奥威亚的股东变更为三爱富以及奥威亚变更为法人独资的一人有限公司的工商变更登记办理完毕之日）起，基于奥威亚100%股权的一切权利义务由三爱富享有和承担。

2017年12月27日，上海联合产权交易所出具《产权交易凭证（A2类-非挂牌类）》（项目编号：0002449），确认三爱富与姚世娴等9名股东关于奥威亚的产权交易行为合规。2017年12月28日，经广州开发区市场和质量监督管理局核准，奥威亚就本次出让股权涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得广州开发区市场和质量监督管理局换发的统一社会信用代码为91440116769544031W的《营业执照》，本次工商变更登记完成后，三爱富依法取得奥威亚100%股权。

截至本报告书出具之日，本次交易项下购买的重大资产工商变更登记手续已完成，该等资产的交割过户程序合法合规。

三、交易对价的支付

（一）重大资产出售

根据《上海华谊重大资产出售协议》及其补充协议、《新材料科技重大资产出售协议》及其补充协议、《氟源新材料重大资产出售协议》及其补充协议及本次交易标的资产的评估备案结果，三爱富出售重大资产的交易价格合计为人民币2,549,556,877.64元，其中上海华谊应支付的交易作价为235,455,197.76元，新材料科技应支付的交易作价为2,119,294,687.15元，氟源新材料应支付的交易作价为194,806,992.73元。上海华谊、新材料科技及氟源新材料在上述协议生效之日起15个工作日内支付51%的价款，余款于30个工作日内付清。

截至本报告书出具之日，公司已累计收到上海华谊的交易价款合计120,082,150.86元；公司已累计收到新材料科技的交易价款合计2,119,294,687.15元；公司已累计收到氟源新材料的交易价款合计99,351,570.00元。

截至本报告书出具之日，交易对方已经在协议生效之日起15个工作日内支付了至少51%的价款，交易对方已经完成首期交易价款的支付义务。

（二）重大资产购买

根据合同约定：根据本次标的股权的评估值，本次收购奥威亚100%股权的现金对价为19亿元，由三爱富按照协议签署日各股东所持奥威亚的股权比例向各股东支付，奥威亚各股东通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：

■

①在奥威亚股权交割完成后15个工作日内（不晚于2017年12月31日），三爱富向奥威亚全体股东支付现金总对价的50%。

②同时，三爱富将现金总对价的剩余50%按奥威亚全体股东内部各自所持有的奥威亚的股权比例分别支付至三爱富监管的奥威亚全体股东各方指定银行账户,由奥威亚全体股东各自在收到该部分资金后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票。

2017年12月29日，本公司已将人民币659,946,000.00元支付给奥威亚全体股东，并代扣本次交易预计所需缴纳的个人所得税人民币290,054,000.00元。2018年1月4日，本公司已将剩余950,000,000.00元支付至奥威亚全体股东各方指定银行共管账户。

截至本报告书出具之日，上市公司已将股权转让款合计19亿元向交易对方支付完毕，上市公司已完成了付款义务。

四、相关债权债务处理与交易标的相关的人员安排

（一）重大资产出售

1、债权债务处置

双方同意，除另有约定，拟出售重大资产中涉及出售股权的企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。除此之外，三爱富将其对三爱富索尔维的其他应收款13,562,063.41元作价1元转让予上海华谊。

2、人员安置

双方同意本次重大资产出售根据“人随资产走”的原则办理与拟出售重大资产相关的员工的劳动关系变更和社保关系转移工作。相关人员如在交割日前提前与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿由三爱富承担，截至交割日劳动关系仍在三爱富的，在三爱富向新材料科技支付4,500万元的人员安置费用后，该等员工由上海华谊负责安置到新材料科技，安置过程中发生的费用（包括但不限于自交割日起与三爱富解除劳动关系或变更员工劳动关系而引起的有关补偿或赔偿，解决与人员安置有关的其他已有、或有、潜在劳动纠纷而发生的费用）由新材料科技全额承担。三爱富应在协议生效后30日内支付相关人员安置费。

截至报告书出具之日，本次出售重大资产中与三爱富协商解除劳动关系员工已在出售资产交割日之前办理完毕，剩余员工的劳动社保关系将平行转移到新材料科技，三爱富无需向新材科技支付相关人员安置费用。

（二）重大资产购买

1、债权债务处置

双方同意，除另有约定，本次重大资产购买中涉及企业的所有债权、债务仍由该企业享有和承担。

2、人员安置

本次重大资产购买不涉及员工安置。

本次重大资产重组不涉及债权、债务的转让。出售资产的员工安置安排已经通过职工代表大会审议，截至本报告书出具之日人员安置工作已经完成，员工安置安排合法合规；购买资产不涉及员工安置。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具之日，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据如实披露；控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员及交易对方作出的承诺与计划总体一致。本次交易实施过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次重大资产重组期间，三爱富以通讯表决方式召开了第八届第二十三次董事会会议，决议聘任刘文杰先生为三爱富总经理；以通讯表决方式召开了第八届第二十六次董事会会议，决议聘任吴君毅先生为三爱富副总经理。上述聘任与本次重大资产重组无关，人员变动情况不会对上市公司和本次重大资产重组构成实质性影响或重大风险。

七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

（一）资金占用

重组实施过程中，上市公司资金、资产不存在被实际控制人或其他关联人占用的情况。

（二）对外担保

重组实施过程中，不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

八、相关协议和承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重大资产出售相关的协议主要为《上海三爱富新材料股份有限公司与上海华谊（集团）公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与上海三爱富新材料科技有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与常熟三爱富氟源新材料有限公司之重大资产出售协议》、《上海三爱富新材料股份有限公司与广州市奥威亚电子科技有限公司全体股东之重大资产购买协议》及其补充协议，截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，目前本次交易各方已经或正在履行前述协议的条款，未出现违反协议约定的行为，未发生协议纠纷事项。

（二）相关承诺的履行情况

本次重组过程中，交易各方、上市公司控股股东和实际控制人，以及上市公司董事、监事和高级管理人员出具了相应的承诺，承诺的主要内容已在《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。截至本报告书出具之日，相关承诺人已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。

九、相关后续事项的合规性和风险

（一）相关后续事项的合规性

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组涉及的标的资产已完成交割过户，首期股权转让价款已全部支付完毕。本次交易实施的相关后续事项主要为：

1、上海华谊需在2018年2月7日前支付剩余部分交易价款115,373,046.90元；氟源新材料需在2018年2月7日前支付剩余部分交易价款95,455,422.73元。

2、奥威亚全体股东在收到该50%的股权转让款后18个月内（除上市公司董事会同意延期外）用于分别按照各自所持有的奥威亚的股权比例在二级市场择机购买三爱富的股票，但奥威亚全体股东购买股票的比例合计不超过三爱富总股本的9%；

3、标的资产在过渡期间发生的损益尚待财务审计机构出具专项审计报告确认。

4、交易各方尚须履行《奥威亚重大资产购买协议》、《上海华谊重大资产出售协议》、《新材料科技重大资产出售协议》、《氟源新材料重大资产出售协议》项下标的资产过渡期损益归属的约定。

5、尚须办理完成拟出售重大资产涉及的土地使用权、房屋所有权以及商标、专利、域名等知识产权过户于上海华谊、新材料科技及氟源新材料名下的手续。

交易各方按照就本次交易作出的相关承诺和合同要求履行相关承诺及义务。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍。

（二）相关后续事项的风险

1、未按协议约定支付尾款的风险

截至本报告书出具之日，上海华谊、氟源新材已根据《重大资产出售协议》分别支付完毕本次交易标的资产全部对价的51%，即120,082,150.86元和99,351,570.00元、完成了标的资产交割及过户手续；后续交易对方仍需向上市公司支付全部交易对价的剩余49%部分。如交易对方未能在约定期限内（2018年2月7日前）支付剩余部分对价，公司将要求违约方应依《重大资产出售协议》约定和法律规定向公司承担违约责任，赔偿公司因其违约行为而遭受的直接损失。

除已披露的风险外，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

第三节中介机构关于本次重组实施情况的结论意见

一、独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问开源证券认为：

本次交易的实施过程履行了法定的决策和审批程序，已获得了必要的批准和核准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求；交易各方已按照协议约定履行了标的资产的交割和交易对价的支付义务，本次重大资产重组的标的资产已完成交割过户手续，交割过户程序合法合规；相关后续事项主要为交易各方继续按照签订的重大资产重组协议的约定履行相应的承诺或义务，相关后续事项不会对上市公司和本次重大资产重组构成实质性影响或重大风险。

二、法律顾问的结论性意见

法律顾问国浩律师（上海）事务所认为：

（1）本次重大资产重组符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

（2）本次交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效，本次交易各方有权按照该等批准实施本次交易；

（3）本次交易的交易各方已按照有关法律法规的规定和相关协议约定办理了相关资产交割手续及股权类标的资产过户手续，符合《重组办法》等法律法规的规定，合法有效；

（4）在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

第四节备查文件及备查地点

一、备查文件

（一）《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况报告书》

（二）标的资产过户或交付证明

（三）独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见

（四）法律顾问出具的法律意见书

二、备查地点

1、上海三爱富新材料股份有限公司

主要办公地址：上海市漕溪路250号A805室

法定代表人：徐忠伟

联系人：何兰娟

电话：021-64823549

传真：021-64823550

（本页无正文，为《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易实施情况报告书》之签章页）

上海三爱富新材料股份有限公司

2018年1月12日