南京医药股份有限公司第七届
董事会临时会议决议公告

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号:ls2018-002

南京医药股份有限公司第七届

董事会临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会临时会议于2018年1月12日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事9人，实际参会董事9人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了会议。依据《公司章程》的规定，因所议事项紧急，经全体董事同意，豁免此次董事会通知期限。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案；

公司2016年度非公开发行人民币普通股(A股)股票发行对象为8名。截至本次发行投资者缴款截止时间，即2018年1月10日下午15:00，联席主承销商中信证券股份有限公司收款专户共计收到4家投资者（南京新工投资集团有限责任公司、Alliance Healthcare Asia Pacific Limited、富安达-江苏银行-金融信7号专项资产管理计划和南京紫金医药产业发展合伙企业（有限合伙））足额缴纳的认购款。

另外四家投资者中国长城资产管理公司、东方三山资本管理有限公司、南京云泰丰股权投资基金企业（有限合伙）及上海国禹健康投资合伙企业（有限合伙）未在规定时间内缴款，视为放弃认购。公司将根据与上述四家弃购投资者签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》相关条款的约定，与四家弃购投资者进行积极沟通并妥善处理相关事宜。本次认购款缴纳具体情况如下：

■

本次非公开发行股票前，南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人南京医药集团有限责任公司合计持有公司243,951,214股股份，占公司股份总数的27.18%，其中南京新工投资集团有限责任公司直接持有公司2,140,000股股份，占公司股份总数的0.24%，并通过其一致行动人南京医药集团有限责任公司间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的26.94%。

根据本次非公开发行的缴款情况，在本次非公开发行股票完成后，南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人南京医药集团有限责任公司合计持有公司327,453,518股股份，占公司股份总数的31.44%，其中南京新工投资集团有限责任公司直接持有公司85,642,304股股份，占公司股份总数的8.22%，并通过其一致行动人南京医药集团有限责任公司间接持有公司241,811,214股份，占公司股份总数的23.22%。南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人合计持有公司股份比例超过30%。

南京新工投资集团有限责任公司已出具《关于南京医药股份有限公司非公开发行股票项目的承诺函》，书面承诺通过现金认购而取得的公司股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何形式转让。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，董事会同意南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请并提交公司股东大会审议。

独立董事发表独立意见认为：新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请事项符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

关联董事谌聪明先生回避表决，本议案由8名非关联董事进行审议表决。

同意8票、反对0票、弃权0票

2、审议通过关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请若未获批准进而调减其认购公司本次非公开发行股票金额的议案；

董事会同意如公司股东大会未能审议通过《关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》，则南京新工投资集团有限责任公司认购公司2016年度非公开发行人民币普通股(A股)股票的认购金额及认购股份数将予以调减，认购金额将调减为394,903,091.98元，认购股份数调减为60,660,997股。按照南京新工投资集团有限责任公司认购公司调减后的认购金额计算，在公司本次非公开发行股票完成后，南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人将合计持有公司304,612,211股股份，占公司股份总数的29.90%。

董事会同时提请公司股东大会授权公司董事会办理本次调减方案的相关具体事宜。

独立董事发表独立意见认为：新工集团及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请未获批准进而调减其认购公司本次非公开发行股票金额事项，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

关联董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、谌聪明先生、RajnishKapur先生、陈伟思女士回避表决，本议案由3名非关联董事进行审议表决。

同意3票、反对0票、弃权0票

3、审议通过关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案；

同意公司于2018年1月29日召开2018年第一次临时股东大会。

（具体内容详见公司编号为ls2018-003之《南京医药股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》）

同意9票、反对0票、弃权0票

上述第1、2项议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

南京医药股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码：600713证券简称：南京医药公告编号：ls2018-003

南京医药股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月29日9点00分

召开地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号8号楼二楼会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月29日

至2018年1月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会临时会议（2018年1月12日召开）审议通过，详见公司于2018年1月13日对外披露的编号为ls2018-002之《南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议公告》。相关公告于2018年1月13日刊登于上海证券交易所网站，上海证券报、中国证券报及证券时报上。

2、 特别决议议案：第1、2项

3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2项

4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1、2项

应回避表决的关联股东名称：南京新工投资集团有限责任公司、南京医药集团有限责任公司对议案第1、2项回避表决。Alliance Healthcare Asia Pacific Limited对议案第2项回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。

（二）登记时间、地点及联系方式

登记时间：2018年1月26日上午9:00至11:00；下午13:30至17:00。

登记地点：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼投资与战略规划部。

公司联系地址：南京市雨花台区小行尤家凹1号（南京国际健康产业园）8号楼。

联系方式：联系人：李文骏、王冠

电话：（025）84555540 84552680

传真（025）84552680

邮编：210012

（三）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。

六、 其他事项

无

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2018年1月13日

● 报备文件

1、南京医药股份有限公司第七届董事会临时会议决议（2018年1月12日召开）。

附件1：授权委托书

授权委托书

南京医药股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月29日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：        受托人签名：

委托人身份证号：          受托人身份证号：

委托日期：  年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600713 证券简称：南京医药编号：ls2018-004

南京医药股份有限公司关于

公司复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

南京医药股份有限公司（以下简称 “公司”）因非公开发行股票事项需进一步咨询论证，鉴于该重大事项未公告且存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自 2018年1月12日起连续停牌，并于2018年1月12日发布了相关公告。具体内容详见公司编号为ls2018-001之《南京医药股份有限公司重大事项停牌公告》。

公司已于2018年1月12日召开第七届董事会临时会议审议通过了《南京医药股份有限公司关于南京新工投资集团有限责任公司及其一致行动人免于提交要约收购的豁免申请的议案》等本次非公开发行股票进展的相关议案，具体内容详见公司于2018年1月13日刊载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票将于2018年1月15日开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南京医药股份有限公司董事会

2018年1月13日