郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2018-004

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第三届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“郑煤机”）第三届董事会第三十七次会议于北京时间2018年1月11日上午11时在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、郭昊峰、刘强现场出席会议，董事王新莹、独立董事刘尧、李旭冬、江华以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《中华人民共和国公司法》及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、 审议通过《关于签署〈股份购买协议〉之〈第三修正案〉及相关文件的议案》

公司联合池州中安招商股权投资合伙企业（有限合伙）、China Renaissance Capital Investment Inc.，通过公司控制的SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.（简称“SMG卢森堡公司”）所下设的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH ＆ Co. KG（简称“买方”），以现金方式向Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“卖方”）购买其所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（已更名为SEG Automotive Germany GmbH，简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。就本次重大资产购买，公司、SMG卢森堡公司及买方与Robert Bosch GmbH及卖方于2017年5月2日签署并公证《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，并分别于2017年9月19日和2017年12月29日签署并公证《Amendment No. 1》（简称“《第一修正案》”）和《Amendment No.2》（简称“《第二修正案》”），《股份购买协议》、《第一修正案》、《第二修正案》及其他与本次交易相关协议、法律文件合称“交易文件”。截至2018年1月2日，SG Holding 100%股权已过户至买方名下，买方已持有SG Holding 100%股权。

为顺利完成本次交易后续事宜，公司董事会同意，公司及SMG卢森堡公司、买方与Robert Bosch GmbH及卖方就本次交易的标的资产过户完成后的后续安排签署《Amendment No.3》（简称“《第三修正案》”）及相关文件，对交易文件主要作出如下修订及补充：

（1）对“第二交割日”予以调整，约定“第二交割日”为买方通知卖方在第二交割日当日所需交付卖方的相关保函备妥之次一工作日，但应不迟于2018年1月16日；

（2）对在第二交割日当日所需交付卖方的相关保函的具体形式及机制安排进行了相关修订和补充。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

二、 审议通过《关于授权特定人员签署相关文件的议案》

公司董事会同意授权公司董事长焦承尧先生，代表公司签署《股份购买协议》的修正案及其他与本次交易相关的协议、法律文件。该项授权可由焦承尧先生予以转授权。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2018年1月12日