恒康医疗集团股份有限公司第四届
董事会第五十二次会议决议公告

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-003

恒康医疗集团股份有限公司第四届

董事会第五十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）第四届董事会第五十二次会议通知于2018年1月9日以电子邮件、短信等通讯形式发出，会议于2018年1月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长周先敏先生召集并主持，公司现任董事7名，实际表决董事7名，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。

（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

由于公司预计无法在预定时间内按原计划（即2018年1月31日前）披露重大资产重组预案或报告书。公司将继续与相关各方积极沟通，推进本次重大资产重组交易。公司拟提请股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，待该议案获得股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月31日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过6个月，即预计将在2018年4月30日前按照相关要求披露重大资产重组预案或报告书。

具体内容详见公司于2018年1月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004号）。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于为全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司提供担保的议案》

董事会认为：盱眙医院为本公司全资子公司，本公司能够控制其经营决策及财务；盱眙医院经营状况良好，对其向银行申请10,500万元贷款提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障该公司持续、稳健发展，本次担保财务风险处于公司可控制范围内，不会损害本公司及股东利益。。

具体内容详见公司于2018年1月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-005号）。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于公司召开2018年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年1月30日召开2018年第一次临时股东大会，审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》和《关于为全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司提供担保的议案》。

具体内容详见公司于2018年1月13日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-006号）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、《第四届董事会第五十二次会议决议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十二日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-004

恒康医疗集团股份有限公司

关于重大资产重组进展暨召开

股东大会审议继续停牌事项的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2018年1月12日召开了第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于2018年1月31日（星期三）开市起继续停牌，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议该议案。

一、重大资产重组停牌概述

公司因筹划收购资产的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒康医疗，股票代码：002219）于2017年10月30日（星期一）开市起停牌。详见公司分别于2017年10月30日、11月6日发布的《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-117号）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-123号）。经公司与相关方就该重大事项进行积极沟通与磋商，确定本次重大事项为筹划非公开发行股票，详见公司分别于2017年11月13日、11月20日发布的《关于筹划非公开发行股票申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-125号）、《关于筹划非公开发行股票停牌进展公告》（公告编号：2017-128号）。停牌期间，公司与相关各方就收购方案进行了多轮磋商沟通，决定终止筹划本次非公开发行股票事项，并经公司初步确定及测算，公司拟以现金购买相关资产，预计本次收购将构成重大资产重组，详见公司于2017年11月23日、11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-130号）、《重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》（公告编号：2017-132号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-138号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-140号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-142号）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-143号）。

公司于2017年12月29日召开了第四届董事会第五十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌，详见公司于2017年12月30日披露的《关于筹划重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2017-146号）。公司于2018年1月8日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-002号）。

二、本次重大资产重组的基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次重大资产重组的标的资产为马鞍山市中心医院有限公司（以下简称“马鞍山医院”）100%股权，马鞍山医院股权由马鞍山医院员工和马钢集团投资有限公司（国资）共同持有，无控股股东及实际控制人。

名称：马鞍山市中心医院有限公司

法定代表人：崔杰

住所：安徽省马鞍山市花山区湖东北路27号

注册资本：9,263.00万元人民币

成立日期：2005年12月16日

经营范围：综合医院全科（具体项目以许可证核发为准）；职业病危害因素检测与评价。

马鞍山医院始建于1938年4月，是由原马钢医院整体改制而成的一所非营利性三级甲等综合性医院。现有职工1667人，其中高级技术人员158人，硕士生导师3人，正副教授18人，主任医师28人，医学硕士、博士48人，研究生158人。开放床位1200多张，设有临床专业科室35个，医技科室11个。下辖6个院外门诊部，一所分院和一所职业病防治院，是马鞍山市功能齐全的一所集医疗、科研、教学、预防、康复为一体的三级甲等综合性医院。马鞍山医院拥有核磁共振仪、多排螺旋CT机、医用高能直线加速器、多种型号的彩超机、数字血管减影机等医疗设备。

2、交易具体情况

公司本次拟通过支付现金的方式购买马鞍山医院100%股权，交易方案正在完善中，最终交易方式以届时披露的重组报告书为准。

3、与交易对方签订的协议的主要内容

公司于2017年5月与马鞍山医院和马鞍山医院股东代表崔杰签署了《战略合作框架协议》，并于2017年11月与马鞍山医院的全部股东代表及其法定代表人签署了《合作进程备忘录》，约定公司本次拟购买马鞍山医院100%股权，并对马鞍山医院改制为营利性医院、建立法人治理结构、职能责任、原持有医院股份退休人员的补偿等方面进行了约定。

公司正积极与交易对方就本次重组相关事项进行不断沟通和协商，公司聘请的财务顾问、审计、法律、评估等中介团队正在按照计划积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作。鉴于本次交易涉及对交易标的股权进行确权、改制以及国资股权交易履行相关流程等事项，相关事项较多，同时中介机构相关工作尚未最终完成，具体方案仍需进一步协商、确定和完善，公司尚未与交易对方签署正式协议。

4、本次重组相关中介机构介绍

公司已聘请了中信建投证券股份有限公司、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、北京天健兴业资产评估有限公司分别作为本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问以及评估机构。目前，各中介机构正在有序推进本次重组涉及的相关工作。

5、其他说明

本次交易中，马钢集团投资有限公司持有的马鞍山医院少数股权按国有资产转让管理相关办法执行。

三、公司在停牌期间所开展的主要工作及延期复牌的原因

停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规的规定积极推进本次重大资产重组涉及的各项工作，并与马鞍山医院的全部股东代表及其法定代表人签署了《合作进程备忘录》，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，组建了独立财务顾问、律师、审计、评估等重组中介团队，中介团队正在按照计划积极开展尽职调查、审计、评估等相关工作。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

公司原预计于2018年1月31日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号：上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书，鉴于本次交易涉及对交易标的股权进行确权、改制以及国资股权交易履行相关流程等事项，相关事项较多，同时中介机构相关工作尚未最终完成，具体方案仍需进一步协商、确定和完善。公司预计无法在预定时间内按原计划（即2018年1月31日前）披露重大资产重组预案或报告书并复牌。

为确保本次重大资产重组相关申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月31日（星期三）开市起继续停牌。

四、继续停牌期间工作安排

公司于2018年1月12日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并提请公司2018年第一次临时股东大会审议。如该议案获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2018年1月31日开市起继续停牌不超过3个月，并承诺累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月，即预计将在2018年4月30日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。如公司申请继续停牌议案未获股东大会通过或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意，公司股票最晚将于2018年1月31日开市起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

五、独立财务顾问核查意见

经中信建投核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，上市公司因此申请再次停牌不超过3个月，累计停牌不超过6个月。

上市公司第四届董事会第五十二次会议审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，上市公司独立董事对上述议案发表了明确意见，该议案尚需提交上市公司2018年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，中信建投认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性。另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。中信建投将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年4月30日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

六、风险提示

公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！

特此公告。

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十二日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-005

恒康医疗集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

恒康医疗集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，由公司为全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司（以下简称“盱眙医院”）向银行申请8,000万元贷款额度提供担保，由于董事会授权担保有效期限已到期，为满足盱眙医院经营及发展需要，拟由其向银行申请10,500万元流动资金贷款，其中向江苏银行股份有限公司淮安分行申请4,000万元流动资金贷款，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过4,000万元，占公司最近一期经审计净资产的0.98%；向江苏盱眙农村商业银行股份有限公司申请6,500万元流动资金贷款，并由公司为其提供连带责任担保，担保金额不超过6,500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.59%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保须提交股东大会审批，股东大会审议通过后方可实施。同时提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据盱眙医院实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。此次授权有效期限为：自股东大会审议通过之日起一年之内有效。

二、被担保人基本情况

1、盱眙医院基本情况

名称：盱眙恒山中医医院有限公司

成立日期：2015年5月29日

注册地点：淮安市盱眙县盱城五墩西路20号

法定代表人：何占德

注册资本：27,253.65万元人民币

经营范围：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻咽喉科、麻醉科、口腔科、皮肤科、肿瘤科、医学检验科、病理科、医学影像科、骨伤科、肛肠科、针炙科、康复医学科、急诊科、预防保健科、重症医学科，药物咨询。

2、盱眙医院主要财务指标如下表：

单位：元

■

注：上表所列盱眙医院2016年财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年第三季度财务数据未经审计。

三、董事会意见

盱眙医院为本公司全资子公司，本公司能够控制其经营决策及财务；盱眙医院经营状况良好，对其向银行申请10,500万元贷款提供担保，可满足其业务发展的资金需求，有效保障该公司持续、稳健发展，本次担保财务风险处于公司可控制范围内，不会损害本公司及股东利益。

本次担保事项无提供反担保的情况。

四、累计对外担保情况

截止目前，公司累计对外担保额度为295,515.40万元，占公司最近一期经审计净资产的72.34%，公司于2018年1月30日将召开2018年第一次临时股东大会审议《关于为全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司提供担保的议案》，若股东大会审议通过该议案，公司累计对外担保额度将增至306,015.40万元，占公司最近一期经审计净资产的74.91%。公司对外担保均为对控股子公司及孙公司提供的担保，无逾期担保的情形。

五、备查文件

1、《第四届董事会第五十二次会议决议》

特此公告！

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二○一八年一月十二日

证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2018-006

恒康医疗集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

（四）会议召开的日期及时间：

1、现场会议时间：2018年1月30日（星期二）下午14:50开始。

2、网络投票时间：

2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年1月29日下午15:00至2018年1月30日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年1月24日（星期三）

（七）会议出席对象：

1、截止2018年1月24日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议地点：成都市锦江工业开发区金石路456号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；

2、审议《关于为全资子公司盱眙恒山中医医院有限公司提供担保的议案》

以上两项议案已经公司第四届董事会第五十二次会议审议通过，具体内容详见2018年1月13日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》（公告编号：2018-004号）和《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-005号）。

议案二须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且属于涉及中小投资者利益的重大事项，将对公司持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。

三、本次股东大会提案编码

股东大会议案对应“提案编码”一览表

■

四、现场会议登记事项

1、登记方式：

A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。

B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表证明书、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。

C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2018年1月25日至2018年1月26日（上午9:00－12:00 下午1:30－5:30）

3、登记地点：成都市锦江工业开发区金石路456号恒康医疗集团股份有限公司董事会办公室 （来信请注明“股东大会字样”）

4、会议联系方式：

会议联系人：李丹

联系电话：028-85950888

传真电话：028-85950202

电子邮箱： dan.li@hkmg.com

5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。

6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第五十二次会议决议

恒康医疗集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十二日

附件一：

参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票程序

1、投票代码：362219；投票简称：恒康投票

2、本次股东大会提案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

恒康医疗集团股份有限公司

2018年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席恒康医疗集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

■

注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号：

没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□ 否□

委托日期：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）