加加食品集团股份有限公司
第三届监事会2018年第一次会议决议公告

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-002

加加食品集团股份有限公司

第三届监事会2018年第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2018年第一次会议于2018年1月5日以电子邮件及电话口头方式发出通知，并于2018年1月12日上午9:00在公司会议室召开，本次会议为监事会临时会议，以现场会议举手表决方式召开。会议由公司监事会主席蒋小红女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董秘彭杰列席。公司全体监事对本次会议召集召开方式及程序均无异议，本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。经与会监事审议及举手表决，一致通过如下议案：

1、全体监事以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于《2018年度日常关联交易预计》的议案。

监事会认为：公司关于2018年度日常关联交易事项的预计系公司正常生产经营所需，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司独立性产生影响。

会议审议通过该事项，并同意提请公司2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-004）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

监事会

2018年1月12日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-003

加加食品集团股份有限公司

第三届董事会2018年第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第一次会议于2018年1月5日以电子邮件方式发出通知，并于2018年1月12日上午10:00在公司会议室召开。本次会议为董事会临时会议，以现场会议与通讯审议表决相结合的方式召开。会议由杨振董事长主持，会议应出席董事9名，本人出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。公司监事列席会议。公司全体董事对本次会议的召集、召开方式及程序无异议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。经与会董事审议表决，一致通过了如下议案：

1、全体董事以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计》的议案；

会议审议通过该事项，并同意提请公司2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。（关联董事杨振、肖赛平、杨子江回避表决）

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-004）。

监事会意见详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-002）。

独立董事意见详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见》。

2、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过关于《公司2018年度向银行申请综合授信》的议案；

会议同意2018年度公司分别向中国银行股份有限公司宁乡支行申请综合授信25,000万元；交通银行股份有限公司长沙宁乡支行申请综合授信15,000万元；中国邮政储蓄银行股份有限公司宁乡县支行申请综合授信20,000万元；新韩银行（中国）有限公司长沙分行申请综合授信5,000万元；中国工商银行股份有限公司湖南省分行申请综合授信12,000万元；招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信10,000万元，以上共计为87,000万元人民币的综合授信额度，授信期1年（最终授信额度及具体起止时间以与银行签订的协议约定为准），授信方式为信用。授权公司法定代表人杨振签署相关协议等各项法律文件，授权财务总监段维嵬负责经办具体程序事务。

3、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《提请召开公司2018年第一次临时股东大会》的议案。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2018年1月30日召开公司2018年第一次临时股东大会。

具体内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-005）。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年1月12日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-004

加加食品集团股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 日常关联交易基本情况

1、 关联交易概述

2018年度，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）因日常生产经营需要，拟与关联方长沙可可槟榔屋有限公司（以下简称“可可”）、衡阳华亚玻璃制品有限公司（以下简称“华亚”）、宁夏可可美生物工程有限公司（以下简称“可可美”）发生日常关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，对公司日常关联交易情况进行预计。

公司于2018年1月12日召开了第三届董事会2018年第一次会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》（关联董事：杨振、肖赛平、杨子江回避表决），独立董事对上述议案作了事前认可并发表独立意见。

此项关联交易尚需获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

2、预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

3、上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、长沙可可槟榔屋有限公司

（1）关联方基本情况

注册资本：5,200万元

法人代表：杨振

公司类型：有限责任公司

经营范围：其他食品（食用槟榔）的生产和自销。

住所：长沙市宁乡县白马桥仁福村

截至2017年12月31日，可可总资产为64,135.09万元，净资产为-2,045.39万元，主营业务收入4,066.27万元，净利润-2,290.56万元（以上数据未经审计）。

（2）与公司的关联关系

截止至2017年12月31日，公司与可可的控股股东同为湖南卓越投资有限公司，法人同为杨振，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

（3）履约能力分析：

关联方可可是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，生产经营状况良好，财务状况稳定，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

（4）预计与关联方的交易总额

预计2018年度与关联方可可的日常交易金额不超过630万元人民币，其中接受关联方委托采购燃料和动力不超过500万元，向关联方销售产品不超过80万元，委托关联方采购电不超过50万元。

2、衡阳华亚玻璃制品有限公司

（1）关联方基本情况

注册资本：2,000万元

法人代表：谈宇宏

公司类型：有限责任公司

经营范围：玻璃容器的制造和销售，新型节能包装机械的制造和销售。

住所：衡东县大浦镇衡东工业园

截至2017年12月31日，华亚总资产为17,479万元，净资产为9,999万元，主营业务收入13,443万元，净利润-1,229万元（以上数据未经审计）。

（2）与公司的关联关系

截止至2017年12月31日，公司直接持有华亚10%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

（3）履约能力分析：

关联方华亚是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，生产经营状况良好，财务状况稳定，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

（4）预计与关联方的交易总额

预计2018年度向关联方华亚采购原材料交易金额不超过6,000万元人民币。

3、宁夏可可美生物工程有限公司

（1）关联方基本情况

注册资本：10,000万元

法人代表：许争鸣

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：淀粉、谷氨酸、谷氨酸钠、饲料、复混肥的生产销售；粮食收购、销售；五金机电、钢材、煤炭、化工产品（不含危险化学品）的销售

住所：青铜峡市小大公路六公里处

截至2017年12月31日，可可美总资产为84,393.23万元，净资产为30,285.65万元，主营业务收入44,260.59万元，净利润1,930.24万元（以上数据未经审计）。

（2）与公司的关联关系

2015年11月19日公司控股股东湖南卓越投资有限公司持有可可美1.76%股权，符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联方。

（3）履约能力分析：

关联方可可美是依法注册成立，依法存续且经营正常的法人主体，生产经营状况良好，财务状况稳定，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

（4）预计与关联方的交易总额

预计2018年度向关联方可可美采购原材料交易金额不超过15,000万元人民币。

三、交易的定价政策及定价依据

公司向关联方可可、华亚、可可美的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格，并且交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。

四、交易协议的主要内容

1、公司拟与可可签订的合同中预计2018年度与关联方可可的日常交易：可可采购公司酱油、味精、植物油等全系列产品，金额为不超过80万元人民币，双方约定根据需方安排发货，结算方式为月结，供方提供17%全额增值税专用发票至需方；可可委托公司采购燃料和和动力，按市场价格结算，金额不超过500万元人民币，结算方式为月结；公司委托可可采购电，按市场价格结算，金额不超过50万元人民币，结算方式为月结。

2、公司拟与华亚签订的采购合同中预计2018年度与关联方华亚的日常交易：采购华亚生产的800ml、500ml、450ml、380ml、280ml、160ml等各规酱油等产品包装玻璃瓶，金额为不超过6,000万元人民币，双方约定于每月25日对账，需方在货物验收合格后，从收到供方符合要求的税率为17%增值税专用发票之日起30天内付款。

3、公司拟与可可美签订的采购合同中预计2018年度与关联方可可美的日常交易：采购可可美生产的99%晶体味精等产品，金额为不超过15,000万元人民币，双方约定根据需方安排发货，货到后3日内为验收期，结算方式为款到发货，供方提供17%全额增值税专用发票至需方。

公司上述关联交易事项履行完《公司章程》及《关联交易制度》规定的审批程序后，将与上述关联方签署正式的协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方可可、华亚、可可美的交易系公司正常生产经营业务，是持续性交易行为，公司与关联方的交易是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果有积极影响，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事意见

1、事前认可意见：公司预计2018年度与关联方长沙可可槟榔屋有限公司、衡阳华亚玻璃制品有限公司、宁夏可可美生物工程有限公司发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格参照市场价格确定，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响，符合公司对于关联交易管理的有关规定。我们同意将2018年日常关联交易预计的议案提交公司第三届董事会2018年第一次会议审议。

2、独立意见：经核查，2018年度日常关联交易的预计事项已经独立董事事前认可，并经公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过。公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，是持续性交易行为，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会在审议关联交易议案时关联董事进行了回避表决。我们同意该议案及提交公司股东大会审批。

七、监事会意见

监事会认为：公司关于2018年度日常关联交易事项的预计系公司正常生产经营所需，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行，不存在损害公司和中小股东利益的行为；不会对公司公司独立性产生影响。

八、备查文件

1、第三届董事会2018年第一次会议决议；

2、第三届监事会2018年第一次会议决议；

3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年1月12日

证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-005

加加食品集团股份有限公司关于

召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：加加食品集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人：加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第三届董事会2018年第一次会议审议通过了“《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》”，决定于2018年1月30日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

3.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月30日（星期二）下午14:30 ；

（2）网络投票时间：2018年1月29日-1月30日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月30日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日下午15:00 至2018年1月30日下午15:00的任意时间。

5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6.会议的股权登记日：2018年1月24日（星期三）

7.出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。于2018年1月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

本次股东大会提案1涉及关联交易事项，与该项关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权，详见2018年1月13日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-004）。同时，在本次股东大会上对相关关联交易议案进行回避表决的股东，不可接受其他股东的委托进行投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8.会议地点：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处公司办公楼会议室。

二、会议审议事项

提案1.《关于2018年度日常关联交易预计的议案》。

本次会议审议的提案，中小投资者投票表决时会单独表决计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

上述提案分别经公司“第三届监事会2018年第一次会议” 和公司“第三届董事会2018年第一次会议”审议通过，《公司第三届监事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-002）、《公司第三届董事会2018年第一次会议决议公告》（公告编号：2018-003）、《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-004），详见2018年1月13日的《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、提案编码

表一 本次股东大会提案编码一览表

■

四、会议登记方法

1.登记方式

（1）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可用传真、信函、扫描发电子邮件等方式将上述参会登记资料提交办理登记。参会时将需要核对。

2.登记时间：2018年1月26日（上午9:30 -11:30,下午14:00 -17:00）。

3.登记地点：公司董事会办公室。

4.关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案填报表决意见或选举票数的决定。

5.“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系人：公司董事会办公室 彭杰、姜小娟

地 址：国家级宁乡经济技术开发区三环北路与谐园路交汇处

邮 编：410600

电 话：0731-81820262

传 真：0731-81820215

2.与会股东住宿费和交通费自理。

七、备查文件

1. 公司第三届监事会2018年第一次会议决议；

2. 公司第三届董事会2018年第一次会议决议。

特此公告。

加加食品集团股份有限公司

董事会

2018年1月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称：投票代码为“362650”，投票简称为“加加投票”。

2.填报表决意见。

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日下午15：00，结束时间为2018年1月30日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本人出席加加食品集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：      

委托人身份证号码或营业执照号：

委托人股东帐户号码：

委托人所持公司股份数：

受托人姓名：        

受托人身份证号码：

受托人在会议现场作出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人在授权委托书中直接对每一项提案填报表决意见的决定，受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

■

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见时在表格中勾选“赞成“、“反对”、“弃权”其中的一项。

委托人签名（盖章）：

2018年 月 日

法定代表人证明书

兹证明 先生（女士）系本公司（企业） 。

公司/企业（盖章）

2018年 月 日