天津天药药业股份有限公司关于发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易实施进展的公告

证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2018-002

天津天药药业股份有限公司关于发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易实施进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津天药药业股份有限公司向天津药业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]456号），具体内容详见公司于2017年4月11日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露的《天津天药药业股份有限公司关于发行股份购买资产事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-022）。

根据相关法律法规和核准文件的要求，公司依照本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关协议内容，积极展开本次交易事项的各项实施工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次交易实施阶段的进展情况说明如下：

公司已于2017年5月10日实施完毕2016年度利润分配方案，并于5月12日发布了《关于实施2016年年度利润分配后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格和发行数量的公告》。2017年6月28日，公司已完成标的公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）62%股权的过户及相关工商登记手续，内容详见《天津天药药业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2017-046）。至此，金耀药业成为了公司的控股子公司，并已纳入公司2017年半年报合并报表。公司并已于2017年8月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

根据协议约定，公司尚需通过募集配套资金的方式向交易对方广州德福股权投资基金合伙企业(有限合伙）（以下简称“广州德福”）和GL Biotech HK Investment Limited（以下简称“GL”）支付43,476.32万元现金对价。公司2016年度利润分配方案实施完毕后，本次重组募集配套资金的股份发行价格为每股5.57元。鉴于目前二级市场公司股票价格倒挂，本次重组的配套资金尚未募集到位，公司及主承销商正在积极与投资者联络沟通，推动募集配套资金的进展。

根据公司与广州德福、GL于2017年6月15日签署的《关于执行发行股份及支付现金购买资产协议资产交割事项的确认书》，各方关于资产交割事项进行了进一步具体安排：若公司在中国证监会关于本次交易的批复（证监许可[2017]456号）有效期内完成配套资金的募集，则本次交易对价中的现金支付部分将在本次重组募集配套资金到账后10个工作日内支付给广州德福、GL；若公司在批复有效期届满时未能或未能足额募集配套资金，则将在上述批文有效期届满之日起15个工作日内自筹资金支付交易对价。

公司及有关各方将继续积极推动本次重组募集配套资金及相关后续各项工作，并将按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定及时披露实施进展情况。

特此公告。

天津天药药业股份有限公司董事会

2018年1月12日